事件概要

ネット 競馬 アプリ中宜達有限公司 (以下 &ldquo);ネット 競馬 アプリ中宜大”) はネット 競馬 アプリ証券取引所に上場している会社です (A 株コード: 600610)。

2015 年 10 月，ネット 競馬 アプリ中宜達は業績を水増し，当時の同社副会長による、ゼネラルマネージャーのレン・モウモウは、他社が完了した上記プロジェクトからのプロジェクト収益の約80%を同社の第3四半期報告書に違法に含めることを決定，詳細は会社の副本部長によって決定されます、財務部長 リン・モウモウ、財務マネージャー チン・モウモウ、厦門中宜達の副総経理、盛氏が実施。盛はアモイ中宜達に偽のプロジェクトを提供するよう手配した、財務データ，Qin Moumou は上記のデータに基づいてネット 競馬 アプリ中宜達の第 3 四半期財務諸表を作成しました，署名のためにリンに提出。

2015 年 10 月 28 日，ネット 競馬 アプリ中宜達は第3四半期の財務諸表を一般に公開。認証済み，ネット 競馬 アプリ中宜達は本業収入を虚偽72人民元増加させた,670,000.00元（以下の通貨はすべて人民元です），同期に開示された主な事業収入総額の 50% を占める.24%；水増し利益 10,638,888.00元，同期間に開示された利益合計の 81 を占める.35%；膨らんだ純利益 7,979,166.00元，損失を利益として開示。

管理上の責任

1. 行政罰

2015 年 7 月から 9 月にかけてのネット 競馬 アプリ中宜達会社の違法な情報開示
行政処分の決定	中国証券監督管理委員会ネット 競馬 アプリ監督局

パーティー	位置	責任者の識別	ペナルティ結果
ネット 競馬 アプリ中宜達会社	/	/	警告および50万元の罰金
リン・モウモウ	理事会秘書兼財務ディレクター	直接の責任ある上司	警告および20万元の罰金
レン XX	会長代理、副会長、ゼネラルマネージャー	直接の責任ある上司	警告および20万元の罰金
シェン・モウ	厦門中宜達の当時の副総支配人（財務業務担当）	その他の直接責任者	警告および20万元の罰金
ウー・モウモウ	元会長	直接の責任ある上司	警告および20万元の罰金
チェン・モウモウ	ディレクター	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元
チェン 1	ディレクター	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元
チェン 2	ディレクター	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元
リウ・モウモウ	副総支配人	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元
マ・モウモウ	ディレクター	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元
秦モウモウ	監督者	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元
ウー・モウ	ディレクター	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元
シェ・モウモウ	監督者	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元
ヤン・モウモウ	監督者	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元
ヤン 1	ディレクター	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元
趙蒙蒙	ディレクター	その他の直接責任者	警告および罰金 30,000 元

2. 行政審査

アモイ中宜達の当時の副総経理（財務業務担当）の盛氏は、「行政処分決定」を受けた後、中国証券監督管理委員会に行政再審査申請を提出。

盛氏の行政審査の理由と結果
理由	最初，申請者はアモイ中義大で働いています，中義大の取締役、監督者、または上級幹部を務めていない、または実際に中義大の取締役、監督者、または上級幹部の職務を遂行していない，ネット 競馬 アプリありません。 2 番目，申請者は廈門中義大の財務業務を担当していません，どちらも整理されていない、参加する、中義大または厦門中義大による違法な情報ネット 競馬 アプリ，申請者は他の直接責任者として特定されるべきではありません。罰則決定により定められた違法な情報ネット 競馬 アプリの期間，申請者は厦門中宜達園の事業運営および関連事務を担当しています，アモイ中義大の財務担当者は林茂南です。申請者はアモイ中宜達の「人事任命書」を提供しました、中国紡績機械有限公司「廈門中宜達環境芸術工程有限公司の人事任命と現在の主な業務手配に関する文書」，記録申請者“財務監査の管理において財務ディレクターの Lin Mounan を支援、投資および融資事業”。 要約，申請者は、罰則決定で認定された事実が不明確であると信じている、証拠が不十分です，再審査リクエストは取り消されました。
結果	中国証券監督管理委員会は、2018 年 11 月 29 日に「行政審査決定」を発表，ネット 競馬 アプリ監督局による前回の罰則決定を支持する。

シェンは、自分がネット 競馬 アプリないと信じている，理由は 2 つあります:

·私は親会社である中宜達の従業員ではありません。

·彼の仕事は財務部長のリン・ムーナンを補佐することです，私は財務責任者ではありません。

弁護士の視点

1. 理由 1 は確立されていません—&mダッシュ;対応する法的根拠が欠落しています

「ldquo」に関する証券法第 193 条第 1 項による。;その他の直接責任者”規制、「上場会社の情報ネット 競馬 アプリ管理に関する措置」およびその他の関連規定は、上場会社の違法な情報ネット 競馬 アプリ活動の責任者を上場会社のみに限定するものではありません“ドン、スーパーバイザー、ガオ”。

「違法な情報ネット 競馬 アプリ行為に対する行政責任の決定規則」（中国証券監督管理委員会公告[2011]第11号）第17条：取締役、監督者、上級管理職以外の者，彼の行動と違法な情報ネット 競馬 アプリの間に直接の因果関係があることを示す決定的な証拠がある，取締役の実際の事業または業績を含む、スーパーバイザーまたは上級マネージャーの責任，組織、参加する、会社情報ネット 競馬 アプリの違法行為が完了した、または違法な情報ネット 競馬 アプリの直接の原因となった，彼は状況に応じて直接責任者またはその他の直接責任者として特定されるものとします。

2. 理由 2 は無効です—&mダッシュ;彼が財務責任者であり、アモイの会社がエンジニアリング作業を行っていないことを十分に認識していることを証明する証拠があります

盛は厦門会社の財務責任者を自分より先に押し出そうとした，私は彼の仕事を手伝っただけだという言い訳，「上級管理職雇用状況一覧」および「証人の成績証明書」により証明される，アモイ総支配人を含む，アジア太平洋会計事務所など」「ネット 競馬 アプリ中宜達有限公司が確認した2015年第3四半期の景崗山自転車道景観支援プロジェクトの収益7,267万元に関する説明」などが覆される。

まとめると，再審理しても以前の処罰は覆されなかった，盛氏は中宜達の違法な情報ネット 競馬 アプリに直接関与したもう一人の人物として特定された，他の直接責任者の中でも比較的大きな責任を負います。

弁護士の分析

1. 再検討しても刑罰の結果はほとんど変わりません

公開情報に基づいて表示，再検討によりペナルティ結果が変わる可能性はほぼゼロ。関係当事者が行政提出の通知を受けた後、または「行政罰決定」を受け取った後，行政審査の計画は時間を稼ぐ戦略としてのみ使用できます，結果を変える戦略としては使用できません。現時点での計画は将来の刑事罰に焦点を当てるべきです，重要なのは防御の準備です。

2. 転送中の証拠変換の問題に注意する

行政処分の証拠は公安局に移送中，証拠の変換に問題があります。すべての証拠が刑事事件の最終証拠として直接使用できるわけではない。どこ:

·電子証拠、鑑定意見などに直接変換可能;

·その他: 記録などの証拠，通常、尋問と尋問の記録は公安職員が再度作成する必要があります。

盛氏がアモイ会社の財務責任者であることを証明する証拠:

·「上級管理職の職位表」に直接変換できます、会計事務所発行の「指示書」；

·その他: 他の職員の成績証明書，公安機関による再作成または審査が必要。

刑事責任

2020 年 4 月，ネット 競馬 アプリ第3中級人民法院、2020年ネット 競馬 アプリ03星中第4号判決。

パーティー	位置	犯罪	ペナルティ
リン・モウモウ	副会長、ゼネラルマネージャー	重要情報の不法ネット 競馬 アプリの罪	懲役1年，1 年間の執行猶予，200,000人民元の同時罰金
レン XX	副本部長、財務ディレクター		懲役6か月，1 年間の執行猶予，100,000人民元の同時罰金
シェン・モウ	厦門中宜達副総支配人		3 か月の拘留，3 か月の試用期間，50,000人民元の同時罰金
秦モウモウ	財務マネージャー		3 か月の拘留，3 か月の試用期間，50,000人民元の同時罰金

弁護士の分析

この事件の刑事罰は重大ではないようです，全員に保護観察の判決が下された，罰金の最高額はたったの20万元。ただし注意してください，この事件は刑法修正第 11 条が適用される前に発生しました，懲役は最長3年，罰金は最高20万元。

2021 年 3 月の刑法修正第 11 条の正式施行後，懲役は最長10年，罰金に上限なし。このケースは 2021 年 3 月以降に発生したと仮定します，上記の人物の懲役は5年以上になると予想されます，罰金の額は不明。注目を集めたい。

事件の主要な時点

弁護士の分析

1. 当事者は法的知識をほとんど持っていない

当事者が「行政処分決定」を受け取ってから裁判所が刑事判決を下すまで，2年かかりました。

特に 2018 年 4 月から 2019 年 9 月までの 1 年半，当事者は自分たちの行為に刑事責任があることをほとんど認識していない。

2. 公安機関からの電話通知により、この事件は刑を軽減する機会が与えられました

2019 年 9 月 19 日，公安機関が電話で事件を通報した，それは偽装降伏の機会を与えることに等しい。公安機関が直接逮捕に来た場合，この事件の当事者は間違いなく、より重い刑罰を科されるでしょう。

3. 刑事事件が完了するまでにわずか半年しかかかりません，防御ポイントの採掘時間が短すぎます

約半年，警察が事件を通知してから判決が終わるまで，時間が非常に迫っています，適切な防御を準備する時間があまりありません，防御ポイントをさらに深く掘り下げることは不可能。

弁護士へのヒント

当事者が「行政処分決定」を受け取った直後に刑事危機対応手続きを開始した場合，準備期間は 2 年近くかかります；行政事件提起通知または罰則通知を受け取った後でも開始，罰則簿の証拠を修正するためにも使用できます，より良い防御結果を求めて。

情報ネット 競馬 アプリ違反に対する罰則の傾向

情報ネット 競馬 アプリは上場企業に対する中国証券監督管理委員会の基本要件です，中国証券監督管理委員会は上場企業に対し、適時に法律に従って上場申請を行うよう義務付けています、まあまあ、本当、正確な、完全なネット 競馬 アプリ，虚偽の記録は許可されません、誤解を招く記述または重大な省略。

近年，上場企業に対する規制当局による情報ネット 競馬 アプリの適時性、公平性、信頼性、精度、整合性要件が厳しくなっています，規制政策は引き続き強化されています，罰は増え続ける。

1. CSRC の行政罰事件の大部分を占める違法ネット 競馬 アプリ事件

2019 年から 2020 年，CSRC の行政罰事件の 22% は違法ネット 競馬 アプリ事件が占めている.4%，部隊に対して是正命令や警告、罰金を科す行政罰，罰金の金額は30万から120万です。

2. 「刑法修正第 11 条」により、証券犯罪に対する法的取り締まりが強化されました

2021 年 3 月 1 日，「刑法改正(11)」が正式に発効。そのネット 競馬 アプリ、重要情報不ネット 競馬 アプリ罪は、主に 3 つの側面で改正されました:

·直接責任のあるマネージャーおよびその他の直接責任のある職員に対する罰則の範囲を拡大，法定の最高刑が 3 年から 5 年に延長される, 特に深刻で悪化する状況を追加，上記の情状を加重した者は、5年以上10年以下の有期懲役に処することが定められている，同時罰金；

·NT0,000の罰金上限の撤廃;

·支配株主に基づく、情報ネット 競馬 アプリ違反における実際の管理者の重要な役割，支配株主の管理強化に注力する、実際のコントローラーが実装または編成する、違法な情報ネット 競馬 アプリ犯罪を扇動した場合の特別刑事責任。

したがって，上場企業の情報ネット 競馬 アプリの法的義務は、各企業の十分な注意を引くべきである。詳細については、「」を参照してください。2021 年中国証券監督管理委員会の典型的な事件の量刑予測への移行》。

この事件の典型的な特徴

1. 行政罰と刑事罰は異なります

2015年7月から9月にかけてのネット 競馬 アプリ中宜達会社による違法な情報開示事件について，事件に関与した会社、人事職、責任の比較表は次のとおりです:

パーティー	位置	行政罰	犯罪	刑事罰
ネット 競馬 アプリ中宜達会社	/	警告および50万元の罰金	/
リン・モウモウ	副会長、ゼネラルマネージャー	警告および20万元の罰金	重要情報の不法ネット 競馬 アプリの罪	懲役1年，1 年間の執行猶予，200,000人民元の同時罰金
レン XX	副会長、ゼネラルマネージャー	警告および20万元の罰金		懲役6か月，1 年間の執行猶予，100,000人民元の同時罰金
シェン・モウ	副会長、ゼネラルマネージャー	警告および20万元の罰金		3 か月の拘留，3 か月の試用期間，50,000人民元の同時罰金
秦モウモウ	財務マネージャー	/		3 か月の拘留，3 か月の試用期間，50,000人民元の同時罰金
ウー・モウモウ	元会長	警告および20万元の罰金	/
チェン・モウモウ	元会長	警告および罰金 30,000 元
チェン 1	ディレクター	警告および罰金 30,000 元
チェン 2	ディレクター	警告および罰金 30,000 元
リウ・モウモウ	副総支配人	警告および罰金 30,000 元
マ・モウモウ	ディレクター	警告および罰金 30,000 元
ウー・モウ	ディレクター	警告および罰金 30,000 元
シェ・モウモウ	監督者	警告および罰金 30,000 元
ヤン・モウモウ	監督者	警告および罰金 30,000 元
ヤン 1	ディレクター	警告および罰金 30,000 元
趙蒙蒙	ディレクター	警告および罰金 30,000 元
秦モウモウ	監督者	警告および罰金 30,000 元

著者が見つけたもの:

·情報の違法なネット 競馬 アプリについて，行政罰が適用されます“二重ペナルティ システム”，中国証券監督管理委員会がこの部門を承認しました，直接の責任者には行政罰が科せられます；

·裁判所には懲罰部門がない，会社に直接責任を負う幹部およびその他の職員のみが処罰される。

2. 刑事責任を負うのは取締役、監督者、上級役員だけではない

·証券法第193条に規定する直接責任者その他の責任者は上場会社に限定されません“ドン、スーパーバイザー、ガオ”；

·刑法，特定された直接責任のある監督者およびその他の直接責任者には取締役も含まれますが、これらに限定されません、刑務所、高い；

·実際に，中国証券監督管理委員会によって特定された直接の責任者が、裁判所によって特定された被告のリストと完全に一致していない状況が存在しています。

この事件で刑事責任を問われた人々のうち，元会長のウー・モウモが行方不明、チェン・モウモウ監督，新しい会社の財務マネージャー、秦蒙蒙が就任しました。

つまり，同社の財務マネージャーである秦蒙蒙氏は、中国証券監督管理委員会によって他の直接責任者として特定されていない，しかし、司法当局は依然として彼を追及していた，他の直接責任者として特定された。

3. 掲載停止または終了のリスクに注意してください

企業が IPO を計画する際に注意すべき問題は、情報ネット 競馬 アプリ関連の問題だけではありません，上場後の企業にとっても、これは継続的な警戒の焦点となるはずです，不正発行や違法ネット 競馬 アプリのある上場企業向け，リスティングの一時停止に従う、掲載条件の終了，証券取引所は法律に従って取引停止を決定する場合があります、株式上場の終了。

2019 年 6 月 17 日，ネット 競馬 アプリ中宜達会社も2017年の年次報告書と2018年の第1四半期報告書を開示していなかった，中国証券監督管理委員会から再び行政処分を受けた，その会社は最終的に15か月の上場停止処分を受けた。

コンプライアンスの推奨事項

情報ネット 競馬 アプリコンプライアンス体制の構築は上場企業に悪影響を与えるべきである、IPO を計画している会社の経営陣はそれを非常に重視しています。上場企業の情報ネット 競馬 アプリ管理、刑事法的リスク，次の 3 つの側面から情報ネット 競馬 アプリの体系的な管理を推進することが推奨されます。

1. “リスク ポイント”早期警告

違法な情報ネット 競馬 アプリのリスクの特定、分析、評価，情報ネット 競馬 アプリのための特別なコンプライアンス管理システムを確立することは、上場企業にとって中核的な内容と作業の基盤です。

各企業の実情が異なるため，業界，主なビジネス市場、スケール、構造、リスクの好みなどはすべて異なります，リスク評価モデルは実際の状況に応じて修正する必要がある，それぞれのケースについて話し合う。

上場企業はそれぞれの事情を考慮することをお勧めします，会社の目標を優先する，情報漏洩リスクの徹底的な特定と評価の実施，そしてリスクランキングを作成します，企業が年間のコンプライアンス活動の焦点を明確にするのを支援。

2. 社内規則と規制を改善する

企業のコンプライアンス管理システムには、従業員が企業の生産および運営活動において遵守しなければならない行動規範が含まれています、管理措置と作業手順の要件，情報ネット 競馬 アプリ義務に関する上場企業への推奨事項，作成にご協力ください、情報ネット 競馬 アプリに関する特別なコンプライアンス管理システムの改善，規制当局から頻繁に質問される規制文書と情報ネット 競馬 アプリレビューのポイントをタイムリーに更新する。

それ以外，情報ネット 競馬 アプリのための特別なコンプライアンス管理システムには、効果的な対応メカニズムも含める必要があります，情報ネット 競馬 アプリの省略、違い、矛盾、ネット 競馬 アプリが不十分、不適切な質問，適時に是正措置を講じます，ネット 競馬 アプリが不適切である合理的な理由，このようにして、違法なネット 競馬 アプリのリスクを効果的に管理および制御することができます。

3. 内部監督の強化

企業はトレーニングを通じてコミュニケーションを開始することをお勧めします、評価、企業の内部監督機能を向上させるための 3 レベルのレポートとフィードバック，企業運営のあらゆるレベルでコンプライアンス管理システムが確実に導入されるようにする、すべてのリンク、すべてのポジション。

違法なネット 競馬 アプリのリスクとしては、主なものは次のとおりです。

·実際のコントローラーへ、支配株主、情報ネット 競馬 アプリ義務のある役職にある取締役、監督者、上級幹部およびその他の会社管理者向けの定期的な情報ネット 競馬 アプリコンプライアンス研修、評価；

·企業情報ネット 競馬 アプリのコンプライアンス ポリシーと手順を厳格に実施します。

·レポート ボックスを設定する、通報ホットライン，情報ネット 競馬 アプリのための特別なコンプライアンス報告メカニズムを確立および改善する。