A: 合意譲渡によるオッズ 競馬の削減は、上場企業の株主が保有株を削減する主な方法の 1 つです。2017 年 5 月末，中国証券監督管理委員会は「上場会社の株主」を発行しました。、取締役、監督者および上級管理職によるオッズ 競馬の削減に関するいくつかの条項」 (「ldquo」と呼ばれる);保有額削減に関する新規則第 9 号”），上海、深セン証券取引所はそれぞれ「上場会社の株主および取締役」を発行、監督者、上級管理職によるオッズ 競馬の削減に関する実施細則》，関係者が保有資産を削減するための新たな要件を提示する，合意譲渡によるオッズ 競馬保有の削減を含む。
B: オッズ 競馬譲渡契約は譲渡人です、譲受人の良識ある行動，しかし、上場企業のオッズ 競馬は公開市場に集中しているため，主要株主が発行したオッズ 競馬または新規オッズ 競馬公開前に発行されたオッズ 競馬の譲渡契約は、外部に重要な影響を及ぼします，他の中小規模の投資家の投資決定に大きな影響を与える可能性があります。したがって，譲渡の両当事者は関連法を厳格に遵守するものとします、規制、規制、規範文書およびビジネス ルールに関する規定，約束は守りましょう，情報開示などの義務を完全に履行する。
C:2020，契約移転事業をさらに実施するため，オッズ 競馬保有削減に関する新たな規制の公布を受けて，上海、深セン証券取引所は、上場企業のオッズ 競馬契約譲渡業務の取り扱いに関するガイドラインと関連文書をそれぞれ発行。ベンチャーキャピタルファンドの出口チャネルをさらに改善するため，ブロック解除“投資&mダッシュ;終了&mダッシュ;再投資”好循環，起業家資本形成の促進，中小企業を支援するための起業家投資の有効活用、技術革新企業における起業家精神とイノベーションの役割，中国証券監督管理委員会は、上場企業のベンチャーキャピタルファンドの株主に対し、オッズ 競馬保有を減らすよう規制を発行，取引所は対応する実装の詳細も発行しました。また，上場企業の株主のオッズ 競馬質権リスクを防止および解決するため，上海、深セン証券取引所は、「契約譲渡によるオッズ 競馬担保買付取引における不履行の処理に関する事項に関する通知」を発行しました。ここまで，上場企業のさまざまな種類のオッズ 競馬譲渡ビジネスが標準化されている，上場企業の株主が契約譲渡を通じてオッズ 競馬売却制限に関する関連規制を回避することを効果的に防止できます。

一、関連する法規定

(1) 契約オッズ 競馬の基本規定

要約すると、次のことがわかります:
1、オッズ 競馬譲渡の種類: (1) 取引可能なオッズ 競馬 (この記事は内容に重点を置いています)；(2) 非流通オッズ 競馬。
2、契約転送取扱機関: 上海、深セン証券取引所、中国清算公社。
3.流通オッズ 競馬譲渡契約の適用範囲:
(1) 上場会社の買収および株主資本の変動（譲渡オッズ 競馬数は5％以上とする）；
(2) 関連当事者のオッズ 競馬;
(3) 外国投資家による戦略的投資移転;
(4) その他。
4.流通オッズ 競馬譲渡契約に関する情報開示義務:
株価が 5% 以上になった場合，資本の変動に関するレポートは3日以内に作成する必要があります，中国証券監督管理委員会宛、証券取引所が書面による報告書を提出，上場企業に通知，そして発表します。

(2) 上海、深セン証券取引所の流通オッズ 競馬の譲渡に関する規定の比較

(3) 合意譲渡による上場会社株主のオッズ 競馬保有割合の制限

上記の規定に基づく，上場企業の株主は合意に基づいてオッズ 競馬を譲渡します，譲渡契約の基本条項の遵守に加えて，オッズ 競馬の譲渡には保有株の減少が伴うため，関連するオッズ 競馬保有削減規制も遵守する必要があります。
1. 適用範囲:
(1) 大株主の異動：支配株主またはオッズ 競馬の5％以上を保有する株主；
(2) 株主から譲渡された特別オッズ 競馬：オッズ 競馬公開前に発行されたオッズ 競馬、上場企業の非公開株。
2. 転送率の制限:
大株主の保有オッズ 競馬の減少により、譲渡人はもはや大株主の地位を失う、株主が特別オッズ 競馬の保有を削減—&mダッシュ;オッズ 競馬譲渡者、譲受人はオッズ 競馬保有削減後 6 か月以内に従わなければならず、連続 90 日以内に集中入札取引を通じて削減されたオッズ 競馬の総数は会社の総オッズ 競馬の 1% を超えてはなりません。つまり、譲渡の両当事者は 1% のオッズ 競馬保有比率を共有します。

(4)ベンチャーキャピタルファンドの株主削減に関する特別規制
2020 年 3 月，中国証券監督管理委員会は、「上場企業のベンチャーキャピタルファンド株主によるオッズ 競馬削減に関する特別規定（2020年）」（「ldquo」と呼ばれる）を発行しました。;「特別規定」”），長期投資とバリュー投資に重点を置くベンチャーキャピタルファンドに対して、新規オッズ 競馬公開前に上場企業が保有するオッズ 競馬の保有を減らすための特別規定が設けられています。上海、深セン証券取引所も、「特別条項」の実施に関する関連実施規則を発行しました。
「特別規定」第 2 条による，中国証券投資基金協会（以下、資産管理協会）に登録されているベンチャー投資ファンド，投資先の適格企業が上場された後，証券取引所での集中入札取引を通じて、発行会社の新規オッズ 競馬公開前に発行されたオッズ 競馬の保有を減らす，次のスケーリング制限が適用されます:
(1) 発行者の新規オッズ 競馬公開日現在，投資期間が 36 か月未満，3 か月以内に減少するオッズ 競馬の総数は、会社の総オッズ 競馬の 1% を超えてはなりません；
(2) 発行者の新規オッズ 競馬公開日現在，投資期間は 36 か月以上 48 か月未満，2 か月以内に減少するオッズ 競馬の総数は、会社の総オッズ 競馬の 1% を超えてはなりません；
(3) 発行者の新規オッズ 競馬公開日現在，投資期間は 48 か月以上 60 か月未満，1 か月以内に減少するオッズ 競馬の総数は、会社の総オッズ 競馬の 1% を超えてはなりません；
(4) 発行者の新規オッズ 競馬公開日現在，投資期間は 60 か月以上，削減されたオッズ 競馬の総数は比例制限の対象ではなくなりました。
新規公開会社へのベンチャーキャピタルファンドの累積投資額が300万元に達するか、累積投資額が新規公開会社への総投資額の50%に達した日から投資期間が開始します。
「特別規定」第 3 条による，ベンチャー キャピタル ファンドが投資する適格企業とは、次のいずれかの条件を満たす企業を指します。
(1)初めて出資を受ける場合，会社は設立されてから 60 か月未満；
(2) 初めて出資を受ける場合，企業の従業員数は 500 人を超えてはなりません，会計事務所監査を受けた年次連結財務諸表による，年間売上高は 2 億元を超えてはなりません、総資産は2億元を超えてはなりません；
(3) 交付申請書類受付日現在，当該企業は「ハイテク企業認定のための行政措置」(国科法報[2016]第32号)に基づいてハイテク企業証明書を取得している。
「特別規定」第 7 条による，この規程に定めのない上場会社の株主のオッズ 競馬の減少に関する事項，「上場会社の株主」に適用される、取締役、監督者および上級経営陣によるオッズ 競馬の削減に関するいくつかの規定」（中国証券監督管理委員会公告[2017]第9号）およびその他の関連規定。
特別な地位にあるベンチャー投資ファンドの株主，集中入札取引および一括取引における保有額の削減割合には特別な規制があります，減株譲渡契約に関する「特別条項」および関連規定に新たな条項はありません。したがって，保有株を譲渡または削減することに同意するベンチャー投資ファンドの株主は、「上場会社の株主」に従う必要があります。、取締役、監督者および上級管理職によるオッズ 競馬の削減に関するいくつかの条項およびその他の関連条項。

（五）オッズ 競馬買付約束デフォルト処分契約の譲渡特別な規制
オッズ 競馬買戻し担保デフォルト処分契約の譲渡，オッズ 競馬質買戻し取引の質権者の不履行を指します，質権者はビジネス契約の規定に従って質権を行使します，質権者が原オッズ 競馬を質権者または第三者に譲渡する契約譲渡業務。上海、2020 年 4 月、深セン証券取引所は、「契約譲渡によるオッズ 競馬担保買戻し取引における債務不履行の処理に関する事項に関する通知」（「ldquo」といいます）を発行しました。;通知”），適格オッズ 競馬買戻し担保デフォルト破綻処理契約の譲渡に関して特別な規定が設けられました。
(1) 適用条件
譲渡されるオッズ 競馬は、オッズ 競馬質買戻し取引の初回取引または合併管理のための補充質権オッズ 競馬です，譲渡されるオッズ 競馬の質権登録は 12 か月間完了しました；契約移転の申請を提出する場合，この取引の質権者は、対応する上場会社のオッズ 競馬を 2% 以上保有する株主です；「上場会社のオッズ 競馬譲渡業務の取扱いに関するガイドライン」に定められているとおり、申請が受理されない場合はありません。
(2) 比率制限
申請者はオッズ 競馬質買戻しデフォルト決議契約の譲渡を申請します，1 人の譲受人の譲渡比率は会社オッズ 競馬の総数の 2% を下回ってはなりません，譲渡の両当事者間には実際の支配関係が存在します、すべてが同じ管理者によって制御されている場合、または法律や規制によって別途規定されている場合を除く。
(3) オッズ 競馬価格
オッズ 競馬質買戻し不履行処分契約譲渡の譲渡価格，譲渡契約締結日の前取引日のオッズ 競馬終値の 70% 以上。
この「通知」には適用条件に関する厳しい制限が適用されます，契約譲渡による買戻し約束のオッズ 競馬の不履行処分について特別な規定が設けられました，単一転送率の下限を 5% から 2% に引き下げます，そして移転価格制限を適切に緩和。目的は、譲渡の両当事者に独立した交渉の余地を与えることです，自社株買いのデフォルト処分の利便性を改善する。

（6）契約書移行プロセスと資料リスト
規定による，契約移転を申請する両当事者は上海に従うものとする、深セン証券取引所が指定する手順を実行し、関連資料を提出する，交換では、処理材料フォームの完全性のみがチェックされます，そして、完全な資料を備えた契約のオッズ 競馬に関する確認意見を発行します，資料と内容の信頼性については責任を負いません、精度、完全性およびその他の実質的なレビュー。
1、上場企業オッズ 競馬の一般契約譲渡業務およびオッズ 競馬質買戻し取引の不履行決済契約の譲渡手続きは以下のとおりです（上海証券取引所）。

(2) 材料リスト
①上海証券取引所
一般資料: 振込確認フォーム、原オッズ 競馬の基本情報、譲渡契約書のテキスト、両当事者の身分証明書を転送中。
機密資料: 情報開示を伴う文書；共有財産に関する文書；上場企業の説明が必要な状況；譲渡の両当事者間の実際の支配関係を証明する文書が必要な状況；国有団体が関与する承認または文書の提出；認可された金融機関の株主に関する文書；制限付きオッズ 競馬の譲渡に関する文書；公開買い付けに関する文書。
②深セン証券取引所
一般資料: 深セン証券取引所上場会社オッズ 競馬譲渡確認申請書、証券照会情報シート、オッズ 競馬譲渡契約書、譲渡の両当事者の有効な身分証明書とコピー、譲受人の証券口座カード
機密資料: 情報開示文書；譲渡人が取締役、監督者、上級幹部の場合は、取締役会を証明する書類を提出する必要があります；関連当事者による譲渡の場合、譲渡の両当事者の工業および商業登録情報を提供する必要があります；ケースバイケースで発表する買収に関する買収レポート、公開買い付け結果発表、オファーの免除に関するお知らせ；事業体が国有事業体の場合は、関連する承認文書を提供してください；外国投資家が関係する文書；特定の業界の上場企業のオッズ 競馬を譲渡するには、関連する承認文書が必要です；管理者の許可が必要なその他の文書；郵送で申請する場合は、郵送の誓約書が必要です；制限付きオッズ 競馬の譲渡に関連する証明書の提出を必要とする産業および商業登録情報；その他のファイル。

二、上場企業が合意に基づいて流通オッズ 競馬を譲渡するための要件と条件の概要

上記の関連法規定に基づく，上場企業の株主が合意譲渡によって流通オッズ 競馬の保有を減らすために満たすべき要件と条件を要約できます，つまり、次の実質的な条件を満たす必要があります、合意により譲渡できない手続き条件と禁止状況:

(1) 実質的な条件
1. 特定の適用範囲を満たす
l上場企業の買収および株主資本の変更（譲渡されるオッズ 競馬数は5%以上でなければなりません）；
l関連当事者のオッズ 競馬 (オッズ 競馬の両当事者には実際の支配関係がある，またはすべてが同じコントローラによって制御されます)；
l外国投資家向けの戦略的投資移転;
l中国証券監督管理委員会が指定するその他の状況。
2. 譲渡契約の割合制限およびオッズ 競馬削減要件を遵守する
l単一の譲受人のオッズ 競馬率は 5% 以上でなければなりません，関連当事者へのオッズ 競馬を除く；
l大株主および株主が関与する特別オッズ 競馬の譲渡は、オッズ 競馬削減率の制限を遵守する必要があります；
lオッズ 競馬保有削減に関するその他の制限およびオッズ 競馬ロックアップ期間の制限;
l上場企業にはロックアップを共有するための別の約束がある，約束は守るべきです。
3. その他の要件
l指定されたオッズ 競馬価格を満たします;
l管理者の許可が必要な場合は、関連する承認文書を取得する必要があります。
lその他。

(2) プログラム条件
1、双方が契約書に署名しました，また、関連する情報開示義務を果たします（必要な場合）
l両当事者は、株主総会による承認など、それぞれの内部手続きを実行するものとします。
l合法的かつ有効な「オッズ 競馬譲渡契約」に署名しました;
l情報開示を伴う，つまり、株主資本の買収と変動，契約オッズ 競馬日から 3 日以内に資本変動レポートを作成します，中国証券監督管理委員会宛、証券取引所が書面による報告書を提出，上場企業に通知，そして発表します；
2、指定された時間とプロセス内に資料を取引所に申請および提出
lサイトまたは郵送で入手可能，取引所の法務部門に申請書類を提出；
l上海証券取引所は、契約締結日と申請書の提出日との間隔が6か月を超え、正当な理由がない場合、契約移転申請は受理されないと規定している，ただし、深セン証券取引所にはまだそのような規制はありません；
l取引所が指定する手順に従ってください，資料を提出し、関連料金を支払う。
「深セン証券取引所上場会社オッズ 競馬譲渡業務ガイドライン」による，譲渡の両当事者は、オッズ 競馬入札取引に関する取引所の基準に従うものとします (0.0487&パーミル;)手数料をお支払いください。譲渡ごとに単一の譲渡人および譲渡人の場合，手数料の上限は 100,000 人民元です。
3. 契約移転の確認を取得する
受諾日から 3 営業日以内に契約移転に関する確認意見を発行する。
4. 指定された時間内にオッズ 競馬譲渡登録を処理します
交換所が契約移転に関する確認意見を発行した後，上海証券取引所 30 日、深センは上海で6か月以内に中国と和解する予定、深セン支店が移転登録を処理します。

(3) 禁止される状況
上海を拠点とする、深セン証券取引所の上場会社のオッズ 競馬譲渡業務の取扱いに関するガイドラインの内容，契約の譲渡中に次の状況が発生しました，交換は受け付けません:
(1) 上記の実質的条件を満たさない場合;
(2) 譲渡されるオッズ 競馬は質権されており、質権者は譲渡に書面で同意していない；
(3) 譲渡されるオッズ 競馬に関して未解決の訴訟がある、仲裁、その他の紛争または司法上の凍結などの制限された権利；
(4) 譲渡されるオッズ 競馬は中国証券監督管理委員会が発行する「上場企業の株主」に含まれます。、取締役、監督者および上級幹部によるオッズ 競馬の減少に関するいくつかの規定」は、オッズ 競馬の保有を減少させることができない状況を規定している；
(5) この譲渡は株式売却制限に関する関連規制の回避につながる可能性があります；(「深セン証券取引所上場会社株式譲渡業務ガイドライン」の規定による)，関連規制に準拠する譲渡制限付き株式は、合意により取引所に譲渡を申請できます。 ①「<」による。;上場会社の買収管理に関する措置>gt;第 62 条および<上場会社の大規模な資産再編に対する行政措置オッズ 競馬譲渡制限第 43 条の適用に関する意見—&mダッシュ;有価証券及び先物取引に関する法律の適用に関する意見第４号》，同じ実際の管理者の下の異なるエンティティ間で譲渡できる制限付き共有；②「深セン証券取引所オッズ 競馬上場規則」第5条による.1.6 アイテム、「深セン証券取引所 GEM オッズ 競馬上場規則」第 2 号.3.4 つの規制，二者間に実際の支配関係がある、または両方が同じ管理者によって管理されているエンティティ間で譲渡できる制限付オッズ 競馬；③「上場会社等の買収管理等に関する措置」第74条による，同じ実際の管理者の下の異なるエンティティ間で譲渡できる制限付き共有。）
(6) オッズ 競馬に対する両当事者またはいずれかの当事者による約束違反；
(7) 正当な理由なく、契約締結日と申請書の提出日との間の間隔が6か月を超える場合；(深セン証券取引所にはこの要件はありません)
(8) このオッズ 競馬は短期取引またはその他の法律違反に該当する可能性があります、行政規制、部門規定、規範文書または会社の業務規則の場合；
(9) 取引所が決定するその他の状況。