A: 2020 年 9 月 18 日，アント テクノロジーの科学技術イノベーション委員会への上場は、上海証券取引所科学技術イノベーション委員会の株式上場委員会によって審査され、承認されました。競馬 の オッズ の上場までの道のりは常に大きな注目を集めています，そこから多くの経験を学ぶことができます。この記事は制御の観点から書かれています，競馬 の オッズ の上場に関するいくつかの謎の解釈。
B: 現在、私の国の発行と上場に関する関連条件には、競馬 の オッズ管理権の特定と変更制限に関する比較的厳しい規制があります。制御の問題に対処する，企業の効率向上に役立ちます，もっと良い、掲載目標をより早く達成。
C: コントロールは競馬 の オッズ生死に関わる。競馬 の オッズ経営が不安定な場合，その場合、競馬 の オッズ事業展開は大きな影響を受けることになるでしょう，Zhen Kung Fu と NVC Lighting が最良の例です。したがって，株式構造とコーポレート・ガバナンス構造をどのように設計するか，競馬 の オッズ経営を安定させるため、競馬 の オッズガバナンス構造のバランスをとる，これは会社とその実際の管理者の基本的なタスクの 1 つです。

前 単語

2020 年 8 月 25 日，競馬 の オッズ Group Co., Ltd. (旧名: Zhejiang Ant Small and Micro Financial Services Group Co., Ltd.)，以下、“Ant テクノロジー”) を上海証券取引所 (以下、&ldquo) に送信します。;上海証券取引所”) 科学技術イノベーション委員会への上場申請書類が提出され受理されました。2020 年 9 月 18 日，上海証券取引所科学技術イノベーション委員会株式上場委員会は2020年第77回検討会議を開催，競馬 の オッズ (最初のリリース) の発行と上場を承認。2020 年 8 月 22 日，上海証券取引所は、中国証券監督管理委員会（以下、&ldquo）に要請を提出しました。;中国証券監督管理委員会”) 競馬 の オッズ Science and Technology Innovation Boardの上場登録申請書類を提出しました。
Ant Technology は Alipay と Tianhong Fund の親競馬 の オッズであり、MYbank の筆頭株主です，アリババグループとの関係により国内外で大きな注目を集めている。アント・テクノロジーの科学技術イノベーション委員会への上場は、間違いなく2020年の中国資本市場における主要な出来事である，これは、設立から 1 年を迎えたばかりの科学技術イノベーション委員会にとって、画期的なイベントでもあります。ビッグ A 株がアリババを逃した，テンセントを逃した，百度も見逃しました、JD.com、ピンドゥオドゥオ、メイトゥアン、シャオミ，しかし、ついに Ant Technology を懐かしくなくなりました。
競馬 の オッズ の上場までの道，メディアや世間から幅広い注目を集めました。競馬 の オッズ の上場申請資料による，競馬 の オッズ の上場の重要なポイントをいくつか整理しようとしています，大衆のニーズを満たすために。

一、競馬 の オッズ管理に関する関連規定

(1) 制御とは何ですか?
1.支配株主と実質支配者｝
“コントロール”そして“コントロール”この概念は「会社法」から来ています，しかし、「会社法」はそれを直接定義していません。しかし，「会社法」第 216 条は、競馬 の オッズ支配株主と実際の支配者の概念を定義しています。

支配株主と実際の支配者が一緒になって支配の中核概念を構成する。概念的にはあるが，実際の管理者は競馬 の オッズ直接株主ではありません，ただし、IPO の実務では，支配株主が自然人の場合，通常、彼らは競馬 の オッズ実際の管理者としても認識されます。支配株主は資本関係を表します，直接です，実際のコントローラーは制御関係を具体化します，それは直接的なものでも構いません，間接的な場合もあります。
2.コントロール
“コントロール”そして“コントロール”の定義は「上場競馬 の オッズ買収に関する行政措置」に記載されています。、CSRC の回答、取引所の株式上場規則、企業の会計基準:

上から見える，制御の中核は 2 つあります，企業の財務および運営方針を決定し、企業の運営活動から利益を得る。ただし、「上場競馬 の オッズ大規模な資産再編に対する行政措置」の規定による，上場企業の分散した株式保有，ディレクター、上級管理者は競馬 の オッズ主要な財務および経営上の決定を管理できます，たとえ企業の事業活動から利益を得られなくても，上場企業を支配しているともみなされる。
支配権は通常、資本に結びついています，支配権の中核は株主の権利の内容をカバーする，つまり、資産収入、主要な決定と選択のマネージャー。しかし、海外でリストされている場合の一般的なアーキテクチャはプロトコル制御アーキテクチャです，通常 VIE 構造と呼ばれるもの。「上海証券取引所科学技術革新委員会株式上場規則」による，協定管理構造とは、協定を通じてレッドチップ企業が企業を運営する国内事業体を実際に管理する投資構造を指します。しかし、私の国の競馬 の オッズ法における実際の管理者の定義から判断すると，プロトコル管理構造は、我が国の「競馬 の オッズ法」に基づく競馬 の オッズ管理構造にも含まれています。

(2) 制御権を特定するにはどうすればよいですか?
1．制御権の特定の根拠
「<」によると;新規株式公開および上場の管理措置第 12 条“実際のコントローラは変更されていません”理解と応用—&mダッシュ;証券及び先物取引に関する法律の適用に関する意見第1号」（以下「ldquo」という）;「法律の適用に関する意見第 1 号」”) 規制，競馬 の オッズ支配権の所有権を決定する，両方のレビューが必要対応する株式投資関係、事件の実際の状況に基づく必要もあります。発行競馬 の オッズ株主総会、取締役会決議の重大な影響、取締役および上級マネージャーの指名、任命および解任の役割などの要素分析と判断を実行してください。
「IPO ビジネスに関するいくつかの質問への回答」の質問 10 の規定: スポンサー、発行者の弁護士は諦めるべき定款、契約書またはその他の取り決めおよび発行者の株主総会（株主総会への出席）、投票プロセス、審議結果、取締役の指名および任命など)、取締役会（重要な決定事項の提案および投票プロセスなど）、監査役会と発行者の経営陣の実際の運営の検証により、実際の管理者の決定について明確な意見が出されました。
上記の規制および 2 つの取引所の株式上場規則に基づく，制御権を決定する基準には次のものが含まれます:
(1) 株式投資関係，つまり、株主が保有する株式の割合，50% と 30% は、制御権を決定するための 2 つの重要な割合ノードです。注意する必要があるのは，特別議決権株式を持つ競馬 の オッズ場合，資本の割合と議決権の割合の間に矛盾があります，現時点では、議決権の割合に基づいて制御権を決定する必要があります。
(2) ディレクター、上級マネージャーの任命および解任の権利，つまり、株主総会を通じて取締役を任命および解任する権利、および取締役会を通じて上級管理職を任命および解任する権利，取締役会のメンバーの半数以上の任命と解任を決定できることは、支配力を決定するための重要な基盤である。
(3) 株主総会の決議、取締役会決議の影響。この点には包括株主総会が必要です（株主総会への出席、投票プロセス、審議結果、取締役の指名および任命など)、取締役会による包括的な検査（重要な決定事項の提案および投票プロセスなど）。
したがって，制御権は単一の基準では決定できないことがよくあります，あらゆる証拠に基づいて分析し判断する必要がある。
2．制御の種類
制御権には 3 種類あります，つまり、競馬 の オッズ独占的な管理、共同で会社を支配している者と会社を支配していない者。「証券を一般に提供する企業による情報開示の内容および形式に関する基準第 1 号」による—&mダッシュ;目論見書 (2015 年改訂版)》要件，実際の管理者は、最終的な国有管理主体または自然人まで開示されるべきである。
したがって，競馬 の オッズ支配権の単独所有権とは、単一の自然人または国有持株会社が競馬 の オッズ支配権の単独所有権を有することを意味します，会社経営権の共同所有とは、2 人以上の自然人または国有持株会社が会社経営権を共同所有することを意味します，競馬 の オッズ管理者がいないということは、会社に実際の管理者がいないことを意味します。
「法律の適用に関する意見その1」および「IPOビジネスに関するいくつかの質問への回答」による，認識のため競馬 の オッズ経営権の共同所有権、次の条件を満たすものとします: (1)1 人あたり両方とも必須競馬 の オッズ株式を直接保有している、および/または競馬 の オッズ株式の議決権を間接的に管理している；(2) 発行者のコーポレートガバナンス構造は健全である、順調に進んでいます，複数の人物が共同で競馬 の オッズ経営権を所有している状況発行者の標準化された業務には影響しません；(3) 複数の者が競馬 の オッズ経営権を共有している状況，通常はこうするべき競馬 の オッズ定款、協定、その他の取決めを通じて明確にする，関連記事、合意と取決めは合法的かつ有効でなければなりません、明確な権利と義務、明確な責任，この状況は過去 3 年以内に発生しました最初の発売後の予想期間内安定していて効果的です、競馬 の オッズ経営権を共同所有する人の数に大きな変化はありません；(4) 発行審査部門が発行者の特定の状況に基づいて発行者が満たすべきと考えるその他の条件。
会社管理者がいないと判断する状況はさらに複雑です，一般的に言えば，以下の条件が同時に満たされる場合にのみ、競馬 の オッズ管理のない個人として識別される可能性があります:
(1) 競馬 の オッズ所有権構造は比較的分散されており、均等に分散されています，単独株主または共同株主が 30% を超える株式または議決権を保有していない；
(2) 単一の株主が株主総会を支配することはできません。
(3) 株主間で全会一致の行動合意が存在しない;
(4) 取締役なし、上級管理者が競馬 の オッズ主要な財務および経営上の決定をコントロールできる状況；
(5) 競馬 の オッズ資本構造とガバナンス構造は自然に形成される，安定した状態を維持、有効なステータス。
(3) 実コントローラの発行条件変更の制限
「新規株式公開及び株式上場に関する事務措置」による、「科学技術イノベーション委員会への新規株式公開株の登録及び管理に関する措置（試行）」、「GEMへの新規公開株式の登録及び管理に関する措置（試行）」，発行条件における実際のコントローラーの変更に対する制限は次のとおりです。

メイン ボードと中小規模のボードでは、発行者の実際のコントローラが過去 3 年間に変更されていないことが必要，科学技術イノベーション委員会と GEM は、発行者の実際の管理者が過去 2 年間に変更されていないことを要求しています。実際のコントローラーが変更されたかどうか，関連する規制や特定の状況に従って分析および判断する必要もあります。

二、競馬 の オッズ の資本構成と実際の支配者の特定

「競馬 の オッズ Group Co., Ltd.（以下、「」といいます）の目論見書によると、;「Ant テクノロジーの目論見書」”），アント・テクノロジーの実際の管理者はジャック・マー，それでは，競馬 の オッズ が Jack Ma を実際のコントローラーとして特定する理由？その根拠は何ですか？競馬 の オッズ の所有権構造から始めましょう。
(1) 競馬 の オッズ の株式構成
「競馬 の オッズ 目論見書」による，競馬 の オッズ の資本構成は次のとおりです:

上記の株式保有構成図を見るとわかります，競馬 の オッズ の最大株主は杭州アリババ ネットワーク テクノロジー有限公司 (以下、&ldquo) です。;アリババ テクノロジー”），持株比率は 32 です.6470%，第 2 位の株主は杭州君漢株式投資事業有限責任組合 (以下、&ldquo) です。;杭州君漢”），持株比率は 29.8621%，第 3 位の株主は杭州ジュナオ株式投資組合 (有限責任組合) (以下、&ldquo) です。;杭州ジュナオ”），株式保有比率は 20.6556%，さらに，他の株主が 16 株を共同保有.8353% シェア。
アリババ テクノロジーはアント テクノロジーの単独最大株主ですが，しかし、杭州君漢と杭州君直は合わせて 競馬 の オッズ 50 を保持している.5177% シェア，そして、この 2 つのパートナーシップのゼネラルパートナーおよびエグゼクティブパートナーは、杭州雲波投資コンサルティング有限公司 (以下 &ldquo と呼びます) です。;杭州ユンボ”），杭州雲波と同じ管理下にある。したがって，杭州君漢と杭州君直がアント・テクノロジーの共同支配株主として認められる，その中に，杭州君漢は 競馬 の オッズ 従業員に対する株式インセンティブ企業です，Hangzhou Junao は 競馬 の オッズ の上級管理者向けの株式保有プラットフォームです。また，もう一つ注目すべき数字，つまり、アリババ テクノロジーの株式保有比率は 32.6470%，34% 未満，したがって、競馬 の オッズ 株主総会で特別決議が必要な事項に決定的な影響を与えることはできません，拒否権を享受できない。
それでは，ジャック・マーはどのようにして杭州雲波を支配したのか？
(2) 競馬 の オッズ の実際の管理者の特定
「競馬 の オッズ 目論見書」に従って開示された情報，杭州雲波の資本構造は次のとおりです:

ジャック・マーは杭州雲博の株式の 34% しか保有していない，株式保有比率の絶対値は高くない，しかし一連の取り決めにより，ジャック・マーは杭州雲波の支配を達成しました:
(1) ジャック・マーは杭州雲波株の 34% を保有，実際、同社は杭州雲波株主総会の特別決議を必要とする杭州雲波の重要事項（議決権の3分の2以上の可決が必要な事項）に対して拒否権を発動する権利を有している。
(2) ジャック・マーと他の株主3名が「杭州雲波定款」および「協調行動協定」に署名，杭州君漢と杭州君直が保有するアント・テクノロジー株の議決権を行使することに合意、Hangzhou Junhan と Hangzhou Junao が 競馬 の オッズ の取締役に指名されました、杭州君漢および杭州君直による監督者などの株主の提案権の行使とアント・テクノロジー株の保有増減，すべては杭州雲波株主総会によって審査される，議決権を持つ株主の議決権の3分の2以上の承認が必要です，したがって、ジャック・マーには関連事項に対する拒否権があります，そして杭州雲博株主総会で関連決議が可決されなかったとき，他の株主はジャック・マーの決定に従って投票する必要があります，関連する株主総会決議を作成し、署名する。
上記の方法を通じて，ジャック・マーは、杭州雲波による杭州君漢および杭州君直のエグゼクティブパートナーの権利の行使を決定する権利を有します，杭州君漢および杭州君直を通じたアント テクノロジー 50 の間接的管理.5177% シェア，こうしてアントテクノロジーの制御を達成。
また，Ant Technology の制御の安定性を維持するため，「杭州ユンボ憲章」も一連の制度上の取り決めを行っています（このセクションでは杭州ユンボを「杭州ユンボ」と呼びます）;競馬 の オッズ”)：
(1) 株主総会の承認または株主撤退が発生した場合を除く，いかなる株主も、保有する競馬 の オッズ株式を処分することはできません。
(2) 株主総会の承認がない限り，競馬 の オッズ登録資本金は増加してはならない。
(3) 株主退場事由が発生し、株主総会が退場株主の株式の買い戻しを決定しない限り，または株主総会で別途承認された場合，競馬 の オッズ登録資本金は減額してはならない。
(4) 各株主が保有する競馬 の オッズ株式は夫婦の共有財産ではない，そして配偶者と離婚した場合，株主総会で決議，株主は自社の株式を指定株主または第三者に譲渡する必要があります，または競馬 の オッズが買い戻した。
(5) 株主撤退の場合，株主は議決権を失い、競馬 の オッズから撤退。
(6) ジャック・マーが株主撤退イベントを開催する場合，競馬 の オッズ他の株主は、新たに適格株主 2 名を紹介する義務があります，各新規株主は株式の 20% を保有，新しい株主紹介計画は競馬 の オッズ総議決権の 3 分の 2 以上によって承認されました。
競馬 の オッズ はアリペイ、天紅基金の親競馬 の オッズであり、MYbank の筆頭株主，Ant Technology の子競馬 の オッズは保険にも携わっています、少額のローン、ファンド販売およびその他の金融業界，金融業界には、金融機関の株主に対して一定の制限と要件があります，たとえば、外国投資アクセスの要件など，したがって、杭州雲波の株主の資格は関連規制の要件に違反することはできません。上記の取り決めにより，杭州雲波は一方でアント・テクノロジーの制御の安定を維持，一方で、Ant Technology が金融業界の株主アクセスに関する関連ポリシーに違反しないことも保証されます，それは&ldquoと言えます;善意”。

三、競馬 の オッズ とアリババ グループの関係

競馬 の オッズ は制御の問題に取り組んでいます，避けられない問題はアリババ・グループ・ホールディング・リミテッドとの関係，以下、“アリババ グループ”) 関係。これは、歴史的な起源と、競馬 の オッズ と Alibaba の間の高い戦略的相乗効果だけによるものではありません，アリババ グループのアント テクノロジーに対する支配を断ち切る必要があるためでもあります，競馬 の オッズ の制御の有効性と安定性を維持するため。これについて，競馬 の オッズ は目論見書に記載されています “重要なお知らせ”これについてはセクションで説明します，取引所もこれに関して重要な問い合わせを行っています。
アリババ グループはニューヨーク証券取引所と香港証券取引所の両方に上場されている企業です，杭州アリババの株式の 100% を間接的に保有，杭州アリババ、Ant Technology 32を保有.6470% シェア。アント テクノロジーの重要な子競馬 の オッズであるアリペイは、2004 年 12 月にアリババ グループによって設立されました。2011，世界的なセンセーション“Alipay 事件”起こった，原因は“金融規制当局は外国管理の決済ソリューションをブロックする可能性があります，Alipay は中国企業によって 100% 管理されており、必要なライセンスの取得に役立ちます”，したがって、アリババグループはアリペイの株式の100%をジャック・マーが管理する別の中国国内企業に譲渡，このことがアリババ グループの大株主である Yahoo の不満を引き起こしました。2011 年 7 月，“Alipay 事件”暫定的な解決策が得られました，Ant Technologyの前身、アリペイ、アリババ グループ、ジャック・マー、蔡崇信と関係者は「2011年枠組み協定」と一連の実施協定に署名，クリア アント テクノロジー、Alipay と Alibaba Group の間の財務および商業関係。2014 年 8 月，アリのテクノロジー、アリババ グループ、杭州君漢、杭州ジュナオ、ジャック・マー、蔡崇信とその他の関係者が「2014年株式および資産購入契約」およびいくつかの付随契約に署名，調整されたアリ技術、アリペイとアリババグループの関係，「2011年枠組み協定」を終了。2018 年 2 月，上記の当事者は、「2014 株式および資産購入契約」および付随契約を改訂しました。2019 年 9 月，「株式および資産購入契約」による，アリババ グループが杭州アリババを通じてアント テクノロジーの株式の 33% を取得。ここまで，“Alipay 事件”ようやく適切に解決されました，Ant Technology のスムーズな上場に対する大きな障害もクリアしました。
ここ，競馬 の オッズ と Alibaba Group の関係の 3 つの主要な点を整理しました。
1．アリババ グループはアント テクノロジーの支配株主でも実際の支配者でもありません
アリババ グループに基づく (杭州アリババを通じて間接的に Ant Technology 32 を保有).6470% 株) の筆頭株主の地位，これもアリババ グループとアリペイの歴史的な関係に基づいています，アリババ グループとアント テクノロジー間の現在の戦略的相乗効果に基づく詳細，したがって，アント テクノロジーが最初に対処する必要があるのは、アリババ グループが支配株主でも実際の支配者でもないことを明確にすることです，一度アリババ グループが Ant Technology の実際の管理者として認識されるから，金融業界の敏感さに基づく，Ant Technology は金融監督のコンプライアンス要件に準拠する必要があります；特に“金融持株会社”関連する規制，すなわち、「金融持株競馬 の オッズアクセス管理の実施に関する国務院の決定」(国発[2020]第12号)と「金融持株競馬 の オッズ監督管理に関する試行措置」(人民銀行)である。中国命令[2020]第4号）が間もなく施行されます，「Ant Technology」に応募することもできます;金融持株会社”ライセンスが重大な障害を引き起こす。
競馬 の オッズ はこれを次の側面から説明しました:
(1) アリババグループの間接保有比率は32%.6470%，34% に達していません，競馬 の オッズ の主要な意思決定事項に関して拒否権を享受していない。杭州君漢と杭州君直が共同で競馬 の オッズ 50を開催.5177% シェア，競馬 の オッズ の支配株主です。
(2)「株式および資産売買契約書」の規定による，杭州アリババはアント テクノロジーに 2 人の非常勤取締役を推薦，発行者の取締役の半数以下，発行競馬 の オッズ取締役会を制御できません，また、関連する非常勤取締役は発行者の日常的な運営および管理には参加しません。
(3) 杭州アリババにはアント・テクノロジーを管理するための他の取り決めがない。
(4) Jack Ma は 競馬 の オッズ の実際の管理者です (詳細な分析については前のセクションを参照してください)。
(5) Alibaba Group と 競馬 の オッズ は同じ実際のコントローラーによって制御されていません (詳細は下記を参照)。
(6) Alibaba Group と 競馬 の オッズ は互いに独立しています (詳細は下記を参照)。
2.アリババグループとアントテクノロジーの実際のコントローラーは異なります
競馬 の オッズ が実際のコントローラーは Jack Ma であると判断したため，そして、同社が直面するもう一つの疑問は、アント・テクノロジーとアリババ・グループは両方ともジャック・マーによって支配されているのかということである。競馬 の オッズ と Alibaba Group の実際の管理者が両方ともジャック・マーである場合，関連する発行条件と上場条件、および継続的な上場後の監督には、競馬 の オッズ に対するより高い独立性要件が課されることになります。
これに対する 競馬 の オッズ の説明は次のとおりです:
アリババ パートナーシップ (レイクサイド パートナーズ), L.P.) はアリババ グループ取締役会の過半数のメンバーを指名する権利を有します，ただし、アリババ パートナーシップによってアリババ グループに推薦および任命される取締役候補者は、アリババ パートナーシップのパートナーによって 1 人 1 票で決定されるものとします，したがってジャック・マーはアリババグループを支配していない。
2020 年 9 月 30 日，香港証券取引所でアリババグループが発表した発表による，ジャック・マー氏は即時、アリババグループの取締役を務めることがなくなります，競馬 の オッズ と Alibaba Group もさらに分割されました。
3.アリババグループとアントテクノロジーは互いに独立しています
アリババ グループとアント テクノロジー間の高度な戦略的相乗効果による，したがって，取引所が懸念しているもう 1 つの重要な問題は、競馬 の オッズ の独立性です，競馬 の オッズ と Alibaba Group の間に混同はありますか、アリババグループに大きく依存しているかどうか、市場で独立して活動する能力はありますか。
競馬 の オッズ はこれを次の側面から説明しました:
（1）アリババ グループとアント テクノロジーは、同じ実際の管理者の管理下にある競馬 の オッズではありません(詳細については上記を参照)。
(2) 運営上の意思決定と事業の独立性。報告期間中に 競馬 の オッズ がアリババ グループから集めた収益は、現在の総収益の 10% 未満を占めました。
(3) 資産の独立性。競馬 の オッズ は独立した完全なビジネス システムと関連資産を持っています。
(4) 組織の独立性。競馬 の オッズ、Alibaba Group、および同社が管理する企業間組織の間に混同はない。
(5) 独自のインセンティブ制度。アリババ グループからのアント テクノロジー従業員による譲渡制限付き株式ユニットおよびオプションの取得は、アント テクノロジーの人的独立性に影響を与えません。この説明はかなり消極的だと思います。
(6) 人事の独立性。競馬 の オッズ と Alibaba Group の上級マネージャーは、お互いの上級マネージャーを務めていません。
(7) 経済的自立。競馬 の オッズ と Alibaba Group の間，いかなる種類の融資も相互に提供されません，保証やその他の経済的支援はありません。
(8) 文化的な共通性は独立性に影響を与えません。
(9) 競馬 の オッズ は市場で独立して運営できる能力を持っています。アリババ取引プラットフォームへのサービスの提供に加えて，競馬 の オッズ の取引規模と収益のほとんどは、アリババ グループ外のシナリオから得られています，競馬 の オッズ はアリババ グループに依存していません。
要約，競馬 の オッズ はアリババ グループとの関係を徹底的に調査しました、総合的なレビュー、議論と分析。しかし，私たちは明確に理解する必要があります，競馬 の オッズ 自体の特殊性による，そのリストに掲載されている経験は、通常、他のリストに掲載されているプロジェクトに適用することはできません，参考情報しか提供できません。


“競馬 の オッズ追加”、法律を利用して競馬 の オッズ発展を支援します!