競馬 の オッズの取締役、監督者、上級管理者 (以下、「ドン、監督、ガオ」と呼びます) は競馬 の オッズの経営幹部および総務マネージャーです，付与された管理、監督、競馬 の オッズの業務を執行する権限，コーポレートガバナンスにおいて重要な役割を果たす。しかし、取締役、監督者、上級管理職はしばしば注意を払います、権利を行使する場合，あなたが負う可能性のある法的責任とリスクを無視してください，競馬 の オッズのせい、株主、外部債権者からの損失，最終的には、取締役、監督者、上級幹部自身が責任を負うことになりました。その中に，純粋に意図的なものや虐待されたものもあります，権限と責任の境界が不明確であることが原因で発生するものもあります。この記事は競馬 の オッズ法に準拠することを目的としています(競馬 の オッズ法改正草案の第三次検討草案を含む) 取締役、監督者および上級管理職に関する規定，現在の司法裁判の実務と組み合わせる，取締役、監督者、上級幹部の法的責任の概要。

01、取締役、監督者、上級幹部の定義

上級管理職（以下「幹部」と呼びます），競馬 の オッズのマネージャーを指します、副マネージャー、財務担当者，上場企業の取締役会書記および競馬 の オッズの定款に定められたその他の人物。役員かどうかを判断，企業の工業および商業登録情報のみに基づいて特定することはできません，その人物が実際に競馬 の オッズを運営する権限を持っているか、または重要な事項について経営上の決定を下す権限を持っているかどうかは、その人物が競馬 の オッズ内で享受している権限の範囲と、その人物が実行する実際の仕事の重要性と影響力に基づいて検討されるべきです((2017) 北京 0108 民中判決第 32622 号)。経営陣が所有する執行権あるいはある程度まで意思決定力，たとえば、取引対象を選択する権利、契約するかどうかの決定、資金の回収方法などを決定する，競馬 の オッズの内部管理または外部ビジネスの核となる情報を習得します ((2018)甘民中判決第 590 号）。

(1) 取締役、監督者および上級幹部には競馬 の オッズに対する忠実義務があります

忠誠の義務，忠実に履行される義務を指します，自分の利益が競馬 の オッズの利益と相反する場合，すべき競馬 の オッズの利益を守る，競馬 の オッズの利益を犠牲にして、自分自身または第三者の利益を得るために自分の権威的地位を利用しないでください。「競馬 の オッズ法」第 147 条第 2 項では、忠実義務の 1 つを規定しています ("競馬 の オッズ法第 147 条の解釈 (2018 年改正)"）。忠誠義務の核心は、個人的な利益を得るために自分の権限と地位を利用しないことです，法律、規制、公序良俗の範囲内である必要があります，競馬 の オッズの利益に忠実，職務の遂行方法として、競馬 の オッズの利益を最大限に実現し、保護してください ((2020) 最高裁判所判決第 4682 号）。

さらに，当社とその完全子競馬 の オッズについて、持株競馬 の オッズの利益は一貫している，取締役、監督者、上級幹部の忠実義務は競馬 の オッズ自体に限定されるべきではありません，こうすべき当社の完全子競馬 の オッズおよび持株競馬 の オッズを含む，この方法によってのみ、競馬 の オッズおよび他の株主の正当な権利と利益を保護することができます，競馬 の オッズ法に忠実義務を設けるという立法意図を真に理解してください((2021)最高裁判所判決第 1686 号）。

競馬 の オッズ法第 148 条には競馬 の オッズ取締役が列挙されています、経営陣の忠誠義務の具体的な状況，明らかに禁止されている行為，含まれるもの:

(2) 取締役、監督者および上級幹部には競馬 の オッズに対する勤勉義務があります

勤勉の義務 (または “注意義務”、“適切な管理と配慮の義務”），職務遂行時のことを指します，競馬 の オッズの利益を最優先にする必要があります，1つあります親切なマネージャーの慎重さ、全員で一般の思慮深い人の合理的な配慮（"競馬 の オッズ法第 147 条の解釈 (2018 年改正)"）。俳優には、同様の立場にある普通の思慮深い人が同様の状況下で示すであろう勤勉さで職務を遂行することが求められる、注意力とスキル。同時に、私たちは義務を果たさなければなりません，適切な管理レベルを実行します ((2020) 鍾静敏判決 第 696 号）。これは実践を通じて徐々にまとめられた標準です。しかし、市場では刻々と変化する商取引慣行に直面して，あらゆるビジネス上の判断が正しい必要がある場合，その結果、取締役、監督者、上級管理職は慎重になりすぎることになります，前に進むのもためらう，遅延取引の機会，競馬 の オッズの営業効率を低下させる，結局のところ、それは競馬 の オッズと株主の権利と利益の実現に役立たない。特に忠誠義務に違反する可能性のある、個人の利益と競馬 の オッズの利益との衝突を伴わない状況，法律および定款に従って事業および管理上の責任を遂行する際の取締役、監督者および上級管理職の行動，法律で認められ、保護されるべきです((2020) 最高裁判所判決第 640 号）。つまり，善管注意義務に違反したかどうかの判断は、取締役および監督者が決定するものとする責任の範囲判断すること、つまり任務を果たしたかどうかを調べること。

忠実義務と勤勉義務のみを規定している現行の「競馬 の オッズ法」との比較，「競馬 の オッズ法改正草案の第三次検討草案」第180条では、過去の実務を参考に忠実義務と勤勉義務をそれぞれ解説している，それがルールです，“ディレクター、監督者、上級管理者には競馬 の オッズに対する忠誠義務があります，自分自身の利益と競馬 の オッズの利益との間の衝突を避けるための措置を講じる必要があります，自分の権限を利用して不当な利益を求めないでください。ディレクター、監督者、上級管理者には競馬 の オッズに対する勤勉の義務がある，職務は、通常、管理者が行うべき合理的な注意を払って、競馬 の オッズの最善の利益を考慮して実行されるものとします。”

(1) 競馬 の オッズに対する責任の種類

競馬 の オッズ法第148条による，ディレクター、忠実義務に違反した上級管理者が得た収入は競馬 の オッズに帰属する。

たとえば，競馬 の オッズ幹部は株主総会を承認していません，競馬 の オッズの事業を、実際に経営幹部が管理する別の競馬 の オッズに譲渡する，競馬 の オッズ本来のビジネスチャンスを探しました，競馬 の オッズの利益を損なった，つまり、役員の競馬 の オッズに対する忠実義務のうち（5番目）競業避止義務に違反します。役員が得た収入は競馬 の オッズに帰属します。実際に，上級管理職の個人的な利益を特定できない場合，競馬 の オッズとその株主の実際の損失を判断できない場合，裁判所は別の競馬 の オッズの運営コストを検討する予定、プロジェクト開発の見通しと技術チーム、プロジェクトに対する資本チームの投資、報酬額は貢献度に基づいて決定されます((2021)最高裁判所判決第 1686 号）。

注意すべきこと，取締役、監督者、上級管理職は全員、競馬 の オッズに対する忠誠義務を負っていますが，しかし、現在の「競馬 の オッズ法」では取締役のみが規定されています、忠実義務に違反した上級管理者が得た収入は競馬 の オッズに帰属する，監督者を除く。取締役向け「競馬 の オッズ法改正草案の第三次検討草案」第187条、監督者、上級管理者が忠実義務に違反する状況は区別されなくなります，つまり、得た収入はすべて競馬 の オッズに帰属します。

(1) 関連取引を利用して競馬 の オッズの利益を害する行為

競馬 の オッズ法第21条，競馬 の オッズの取締役、監督者、上級管理者は、競馬 の オッズの利益を損なうためにその人間関係を利用してはなりません。前項の規定違反，競馬 の オッズに損失をもたらす，賠償責任を負うべき。

関連付け関係，競馬 の オッズ取締役を指す、監督者、上級管理者と彼らが直接的または間接的に管理する競馬 の オッズとの関係，競馬 の オッズの利益の譲渡につながる可能性のあるその他の関係。しかし，国営企業が関係しているのは、国営企業でもあるというだけではありません(競馬 の オッズ法第216条)。実際、裁判所はよく次のように使用します。“シンクロニシティ”取締役、監督者、上級幹部と他の競馬 の オッズとの関連性に関する標準的な判断，つまり、取締役、監督者、および上級管理職の在任中に関連当事者間の取引が発生したかどうか、取締役、監督者、または上級幹部が競馬 の オッズの運営に参加し、競馬 の オッズの運営に影響を与えたかどうか、関連当事者取引の割合が、取締役、監督者および上級管理職の在職期間中に大幅に増加し、その後、対応する役職から解任された後に急速に減少して消滅したかどうかを判断します ((2021)最高裁判所判決第 181 号）。

さらに，取締役、監督者、上級経営陣が関連者取引の責任を負うべきかどうかを決定する際には、実質的な審査を重視。「競馬 の オッズ法解釈(5)」第1条は明確です，取締役、監督者、および上級管理職は、この関連取引に基づいた情報開示のみを行っています、株主総会または株主総会およびその他の法律の承認を得て、行政規則または競馬 の オッズ定款に定められた手順に基づく防御，人民法院はこれを支持しません。つまり，関連取引は実質的に検討される必要がある，これから取引の内容は契約合意です、契約の履行が通常の商取引ルールに準拠しているかどうか、取引価格は妥当ですか、それは市場の公平性と一致していますか審査待ち。たとえば，競馬 の オッズが関連製品を市場で直接購入できていたら，競馬 の オッズの取締役が管理する別の競馬 の オッズから購入，この仲介競馬 の オッズが市場から購入することになります，不要なリンクを追加しました、調達コストの増加，競馬 の オッズの利益を損なった，競馬 の オッズが支払った追加費用は、取締役が競馬 の オッズに補償すべき損失です ((2021)最高裁判所判決第 181 号）。

(2) 株主出資に対する監督義務の不履行

「競馬 の オッズ法解釈(3)」第13条，競馬 の オッズが増資した際に株主が出資義務を履行しなかった、または完全に履行しなかった，競馬 の オッズまたはその他の株主は、競馬 の オッズ法第 147 条第 1 項に基づく義務を履行しておらず、全額の支払いも行っていない取締役に対して要求する権利を有します、上級マネージャーは相応の責任を負います。

「競馬 の オッズ法」第 147 条には取締役が記載されていませんが、役員の勤勉義務の特定の状況，しかし実際には、裁判所は次のように考えています，ディレクター、経営陣は、義務を履行しなかった、または完全に履行できなかった株主に資本を拠出する義務がある出資募集の義務，これはディレクターから提供されたものです、上級幹部の職務上の位置付けと競馬 の オッズ資本の重要な役割によって決定。株主による出資の全額履行が競馬 の オッズの正常な運営の基礎です，ディレクター、上級幹部による株主の投資実績の監督は、競馬 の オッズの資本補充を確実にすることです、通常のビジネスニーズ。ディレクターの場合、経営陣は株主の​​出資義務の履行を監督する能力を備えている，ただし、株主出資期間満了後も株主に出資を求める義務は履行されませんでした，つまり、消極的な不作為は善管注意義務違反となる。ディレクター、上級経営陣は、株主からの未払い出資について競馬 の オッズに対して連帯責任を負うものとする((平成30年)最高裁判所判決第366号）。

さらに，「競馬 の オッズ法解釈(3)」第13条では株主は競馬 の オッズ内としか規定されていないが増資出資義務が履行されない、または完全に履行されない場合の規制，ただし、競馬 の オッズの登録資本金サブスクリプション システムに基づいて，裁判所は次のように判断しました，競馬 の オッズ設立時の資本金を出資の株主の出資義務は競馬 の オッズが増資する場合と同様です。，ディレクター、経営陣は株主に出資を促す責任がある，違いはないはずです ((平成30年)最高裁判所判決第366号）。

「競馬 の オッズ法改正草案の第三次検討草案」の第51条は、過去の慣例に基づいて取立機関としての取締役会の地位を明確にし、対応する責任を定めました，つまり規制“有限競馬 の オッズ設立後，取締役会は株主の出資を確認すべき，株主が競馬 の オッズの定款に規定されている出資金を期限内に全額支払っていないことが判明，株主に対して書面による督促状を発行する必要があります，出資募集。取締役会は前項に規定された義務を履行しなかった，競馬 の オッズに損失をもたらす，責任取締役は賠償責任を負うものとする。”

(3) 株主の資本撤退を支援する

「競馬 の オッズ法解釈(3)」第14条，株主が資本を撤退，競馬 の オッズまたは他の株主は、競馬 の オッズに対して資本および利息の返還を要求する権利を有します、資本の避難を支援した取締役たち、上級管理者はこれに対して連帯責任を負います。

たとえば，ディレクター、経営陣が個人口座を使用して、競馬 の オッズ口座から株主資本を移転する株主の支援に参加する場合，は資本金の額について競馬 の オッズに対して連帯責任を負うものとします ((2020)最高裁判所判決第87号）。

(4)その他法令に違反する行為

競馬 の オッズ法第149条，ディレクター、監督者、上級管理者が競馬 の オッズの職務を遂行中に法律に違反する、管理規定または競馬 の オッズ定款の規定，競馬 の オッズに損失をもたらす，賠償責任を負うべき。

「競馬 の オッズ法」は、競馬 の オッズの取締役、監督者、上級幹部には競馬 の オッズに対する忠誠心と勤勉の義務があると明確に規定しているため，したがって，取締役、監督者、上級職員が忠実さと勤勉の義務を果たさないあらゆる状況，つまり法律違反，競馬 の オッズに損失をもたらす，競馬 の オッズ法第 149 条に従って競馬 の オッズに報酬が支払われる。私たちはこう思います，忠誠義務と勤勉義務違反の状況は際限がない，この記事は、取締役、監督者、および上級幹部が競馬 の オッズの損失を補償するために使用できます安全条項。

たとえば，競馬 の オッズの役員が競馬 の オッズの株主総会の決議に同意しない場合，競馬 の オッズの財産を無許可で売却，そして家の売却による収益は競馬 の オッズの共同口座に入りませんでした，代わりに、競馬 の オッズの名前で他のアカウントを入力しましたが、実際には競馬 の オッズによって管理されていました，対応する金額は、個人的な借金を返済するために最終的に第三者に支払われます。幹部の上記の行動は忠実義務に違反しました，競馬 の オッズの利益を損なう，「競馬 の オッズ法」第 149 条によれば、競馬 の オッズは住宅の不正売却による収益を返還し、低価格販売によって生じた損失を補償しなければなりません ((2021) 最高裁判所判決第 7294 号）。

(2) 株主に対する責任の状況

競馬 の オッズ法第152条，ディレクター、上級管理職が法律に違反している、管理規定または競馬 の オッズ定款の規定，株主の利益を損なう，株主は人民法院に訴訟を起こすことができます。一般的には理解されています，ディレクター、上級幹部の行動は競馬 の オッズの利益に最も直接的に影響します。司法解釈では、株主の利益に直接損害を与える 2 つの状況が具体的に挙げられています，株主に直接責任を主張する権利を与える。

「競馬 の オッズ法解釈(4)」第12条，競馬 の オッズ取締役、上級管理者およびその他の者が法律に従って職務を遂行しなかった，競馬 の オッズが法律に従って財務会計報告書を作成または保存しなかった結果、会計帳簿、会計伝票、その他の競馬 の オッズ文書，株主に損失をもたらす，株主は、相応の責任を負う競馬 の オッズ取締役を要求する権利を有します、上級管理者は民事上の賠償責任を負います。

実際に，ディレクター、幹部は競馬 の オッズの財務会計報告書を作成または維持していなかった、会計帳簿、会計伝票、その他の競馬 の オッズ文書，その場合、株主は株主の知る権利を行使してアクセスすることはできません、前述の文書と資料をコピー，株主に迷惑をかける可能性がある競馬 の オッズに分配可能な利益があることを証明するのは難しい，競馬 の オッズに利益の分配を要求できません；競馬 の オッズが分配可能な残余財産を持っていることを証明するのは難しい，割り当てをリクエストできません；競馬 の オッズの清算を組織することができないため、法律に従って賠償責任を負う必要があります，株主に侵害損害賠償を求める訴訟を起こす。審判時，競馬 の オッズが関連文書を購入したかどうかを株主が証明することができないため，したがって、裁判所は、競馬 の オッズが関連する文書や情報を提供できないとの判決を下しただけ，株主が問い合わせできなくなる結果、コピーされた事実の立証責任は株主に割り当てられます。株主の損失の決定について，前述の損失のため証明するのは困難，裁判所は、法律に従って職務を遂行しなかった取締役に立証責任を課します、幹部，競馬 の オッズが利益または残余財産を分配したかどうかについて、彼は立証責任を負うものとします，取締役についても総合的に検討してください、上級幹部が負うべき責任とその業績の客観的状況，必要に応じて補償額を決定します ((2020)上海01民中第3550号判決）。

「競馬 の オッズ法解釈(3)」第27条，株式譲渡後、競馬 の オッズ登記機関への変更登録が完了していません，元の株主は引き続き自分の名前で株式譲渡を登録します、質権またはその他の処分，譲渡先の株主に損失をもたらす，譲渡先の株主は、元の株主に補償責任を負うよう要求する権利を有します、変更を期限内に登録できなかった責任があるディレクター、上級マネージャーは相応の責任を負います；期限までに変更を登録しなかった譲受株主にも責任があります，上記の取締役は適切に解任される可能性があります、上級管理職の責任。

この場合，ディレクター、役員が責任を負う条件は次のとおりです: (1) 株式変更登録の条件が満たされている；(2) 工業および商業変更登録が期限内に処理されなかった；(3) ディレクター、責任は幹部にある；(4)ディレクター、経営陣の過失と、工業および商業の変更登録を適時に処理しなかったこととの間には因果関係がある ((2013) 易中民中子判決 第 10409 号）。

(3) 外部債権者に対する責任の状況

「競馬 の オッズ法解釈(3)」第13条，競馬 の オッズが増資した際に株主が出資義務を履行しなかった、または完全に履行しなかった，競馬 の オッズの債権者は、資本拠出義務を履行していない、または完全に履行できていない株主に対し、資本金の範囲内で返済できない競馬 の オッズの負債の部分について補足補償責任を負うよう要求する権利を有します。および拠出されていない利息、競馬 の オッズ法第 147 条第 1 項に基づく義務を履行せず、資本金を全額払込んでいない取締役に対する要請、上級マネージャーは相応の責任を負います。

前述したとおり，ディレクター、経営陣の勤勉義務には、競馬 の オッズの株主の出資を監督することが含まれます，ディレクターなど、経営陣は株主の​​出資義務の履行を監督する能力を備えている，しかし、株主に資本の拠出を促す義務を果たせなかった。債権者は取締役に要求する権利を有します、経営陣は、株主が負担する責任に対して連帯して責任を負うものとします ((2022) 北京 0112 中華民国判決第 2399 号）。

「競馬 の オッズ法解釈(3)」第14条，競馬 の オッズの債権者は、資本を引き出した株主に対し、引き出した資本の利息の範囲内で返済できない競馬 の オッズの債務部分について補足補償責任を負うよう要求する権利を有します、資本の避難を支援した取締役たち、上級管理者はこれに対して連帯責任を負います。

さらに，株式競馬 の オッズの取締役は競馬 の オッズを解散します、清算プロセスでは次の責任も負います:

現在の法規定に基づく，取締役、監督者、および上級幹部が競馬 の オッズの執行機関として機能します、監督機関、管理組織のメンバー，競馬 の オッズに忠誠を誓う、勤勉の義務。取締役、監督者、上級職員が職権を乱用した場合、法律または定款に定められた義務の違反，大手企業、株主または外部債権者が損失を被る，それぞれ競馬 の オッズに報告する必要があります、株主、外部債権者は相応の賠償責任を負います；忠実義務に違反して得た収入は競馬 の オッズに帰属する。2023 年 9 月 1 日、「競馬 の オッズ法改正草案の第 3 次検討草案」がコメント募集のために公開されました，当社は、取締役、監督者、および上級幹部の法的責任に対する対応する影響にも引き続き注意を払います。