法規制の解釈

事件概要

2013 年から 2015 年までの期間，九豪ネットワークテクノロジーグループ株式会社（以下、九豪グループといいます），ベンチャーキャピタルの投資を誘致するため、以前は浙江九豪オフィスサービスグル​​ープ有限公司として知られていました、政府の投資と税金の目標を達成し、上場の目的を達成する，他の会社と虚偽の業務契約を結ぶことによって、特別な VAT 請求書の不正発行、一般請求書、資金を使用して架空の銀行取引フローを循環させる、事業の性質の変更やその他の方法によるサービス料収入の水増し、合計 264897668.7元，2015 年の貿易収入が 574786 膨らんだ.32元。

2015 年 1 月，九豪グループ、3億元以上の金銭資金を帳簿に虚偽記載。上記の偽簿資金を隠蔽するため，九豪グループは 2015 年 3 月に外部借入を通じて金融商品または定期預金証書の購入を開始，借入当日または翌日に金融商品または定期預金証書を借入先の関連会社に質入，そして引受手形を割り引いて借り手に資金を返します，こうして帳簿上の銀行預金が3億元あるという幻想が形成され、維持されている。詳細を見る，2015 年 10 月 15 日，九豪集団、興業銀行杭州支店から半年定期預金証書3,000万元を購入，この預金証明書を使用して、杭州玄鷹貿易有限公司が発行した総額 3,000 万元の銀行引受手形の質権保証を提供します。2015 年 12 月 31 日現在，3 つ以上.3億元の銀行預金証書はまだ質権状態である。

Hojiuhao Groupは鞍山重鉱機械有限公司(以下、鞍山重鉱機械有限公司)と大規模な資産再編を進めている，上記の虚偽の情報を含む財務諸表をAnzhong Co., Ltd.に提供しました，安中有限公司は、虚偽の内容を含む「浙江九豪事務服務集団有限公司の監査報告書（2013年～2015年）」（以下「監査報告書」という）を4月23日に公表した。 2016年。同日，安中有限公司は「鞍山重鉱機械有限公司の主要資産再編・入替並びに資産購入及び支援資金調達のための株式発行及び関連取引に関する報告書」（以下、「鞍山重鉱機械有限公司」という）を発表した。 「レポート」として)，再建対象である九豪集団の虚偽の内容を含む過去3年間の主要財務データを公開，貸借対照表の主要なデータが含まれています（これは，2015 年 12 月 31 日現在，会社総資産 92325.94万元)、損益計算書の主なデータ、キャッシュフロー計算書の主なデータ，上記 3 については開示していません.定期預金証書による 3 億元の誓約。

2013 年から 2015 年，九豪グループのサービス料収入の水増し 264897668.7元，膨らんだ金融資金 3 億 1,337 万元，上記の水増し資産は回収できません。2015 年 12 月 31 日現在，九豪グループの実際の純資産は 98529498.71元，九豪グループの水増し資産は今期開示された総資産の30%以上に達した，規定に基づいて開示されていなかった保証などの重要事項に係る金額の累計が九豪グループの実質純資産の50％以上を占める。詳細を見る，九豪グループは虚偽の財務データと情報を提供，投資家に生じた直接的な経済損失の総額は 2122706.32元。

被告郭蒙蒙は九豪グループの実際の経営者である、法定代理人および会長，金融詐欺を行うのは九豪グループの決定です、主催者，直接責任を負う担当者。被告ソン・モウモウは九豪グループの取締役である、社長，九豪グループの業績拡大を支援するため，組織、ビジネス詐欺に加担する，九豪グループの金融詐欺に関する基本情報を提供；グオ・モウモウの妻としてのドゥ・モウモウ被告、九豪グループの株主，手配担当、水増し事業に対する九豪グループおよび関連当事者からの資金の割り当て，そして個人の銀行カードを使って九豪グループに資金を送金します、偽造ビジネスの支払い回収の促進；王被告は九豪グループの元副財務部長であった，九豪グループとその子会社の膨れ上がった事業に財政的支援を提供する，そして出品に協力するために書籍を偽造した，上記の 3 人の被告は全員、その他の直接の責任者です。

判定結果

一、郭蒙蒙被告は違法な開示を犯した、重要情報不開示の罪，懲役2年3か月の判決，10万元の同時罰金（量刑は判決執行日から計算される），判決執行前の拘留，拘留中の 1 日は刑務所の 1 日と同等，つまり、2019 年 6 月 4 日から 2021 年 9 月 3 日まで。罰金は判決発効後10日以内に支払わなければなりません)。

二、ソン・モウモウ被告は違法な開示を犯した、重要情報不開示の罪，懲役2年の判決，3年間の執行猶予，5万元の同時罰金（執行猶予期間は判決確定日から計算される）。罰金は判決発効後 1 か月以内に支払わなければなりません)。

三、デュ・ムーモ被告は違法な開示を犯した、重要情報不開示の罪，懲役2年の判決，3年間の執行猶予，5万元の同時罰金（執行猶予期間は判決確定日から計算される）。罰金は判決発効後 1 か月以内に支払わなければなりません)。

4、王被告は違法な開示を行った、重要情報不開示の罪，懲役1年の判決，2年間の執行猶予，2万元の同時罰金（執行猶予期間は判決確定日から計算される）。罰金は判決発効後 1 か月以内に支払わなければなりません)。

行政罰

この事件には上場企業 2 社が関係しています: Jiuhao Group、安中株，準上場企業には情報開示違反がある，中国証券監督管理委員会は両社に行政罰を課した，以下の通り:

九豪グループ

中国証券監督管理委員会が認定した違法事実:

一、Jiuhao GroupとAnzhong Co., Ltd.が大規模な資産交換を可決、資産を購入するために株式を発行する、支援資金を調達するための株式発行やその他の方法により、大規模な資産再編を実施；

二、九豪集団と安中株式による違法な情報開示，九豪グループの金融詐欺が原因、Anzhong Co., Ltd.が開示した情報の虚偽記録、重大な省略；郭従軍につながる、杜暁芳とその協力者たち九桂投資、九卓投資が公開した「鞍山重鉱機械有限公司の買収報告書概要」の虚偽記録、重大な省略。

Jiuhao Group および関連職員の責任判断: Jiuhao Group は違法な情報開示の責任者です、郭コンジュン、ソン・ロンシェン、Chen Hengwen は Jiuhao Group の違法な情報開示活動の直接の責任者です。

ペナルティ:

一、九豪グループに修正を命令，警告を与える，そして60万元の罰金を課す；

二、郭コンジュンへ、ソン・ロンシェン、陳恒文が警告を発する，そしてそれぞれに30万元の罰金が科せられた

安中株

九豪集団、2015年1月に銀行預金3億元を捏造，2015 年 9 月 22 日、23日に借入により3億元の銀行定期預金証書を作成，2015 年 12 月 31 日現在、上記の 3 億元の銀行預金証書は質権状態にあります，しかし、九豪集団は公開された「監査報告書」と「大規模資産再編報告書」の注記において、上記の3億元の融資と3億元の定期預金証券の質権を明らかにしていなかった。

安中有限公司は2016年4月23日に「大規模資産再編報告書」を発表，リストラ対象の九豪グループの主要財務データを公開，主要な貸借対照表データを含む、損益計算書の主なデータ、主要顧客のキャッシュフロー計算書と売上高の主なデータ。安中有限公司の「大規模資産再編報告書」で開示された九豪グループの貸借対照表、損益計算書の主要データが調査データと一致していない，虚偽の記録が存在します。

Anzhong Co., Ltd. の上記の行為は証券法第 63 条に違反しました“法律に従って上場企業によって開示される情報，本当でなければなりません、正確な、完了，虚偽の記録は許可されません、誤解を招く記述または重大な省略”規制，「更生措置」第 55 条第 1 項に規定する &ldquo を構成します。;jra 競馬 予想、規制に従って主要な資産再編情報を開示していない，あるいは開示された情報に虚偽の記録が含まれている、誤解を招く記述または重大な省略”の行動，「証券法第 193 条の最初の段落に記載されているとおり」と同様に;発行者、jra 競馬 予想規制に従って情報開示を怠った，あるいは、開示された情報に虚偽の記録が含まれている、誤解を招く記述または重大な省略”の行動。

ディレクター、スーパーバイザー、上級マネージャーが勤勉と責任の義務を怠った，安中有限公司が開示した「大規模資産再編報告書」の信頼性を保証します、正確な、完了。「上場会社の情報開示管理等に関する措置」第58条第1項及び証券法第68条第3項の規定による，上記の関係者は、Anzhong の違法な情報開示に直接責任がある他の人物です。

行政上の罰則:

一、安中株に警告を与える，そして60万元の罰金を課す；

二、直接の責任者、Anzhong Co., Ltd.のヤン・モウモウ会長に警告，そして30万元の罰金を課す；

三、担当者の直接の責任者である Anzhong Co., Ltd. 取締役会秘書、副総支配人張蒙蒙が警告を発しました，そして20万元の罰金を課す；

4、その他の直接責任者について ウェン (ディレクター、ゼネラルマネージャー)、ガオ・モウモウ (監督)、副会長、副本部長)、リャン・モウモウ (監督、副本部長)、ホアン (ディレクター)、バイ (ディレクター)、ダイ・モウモウ (独立取締役)、チェン・モウモウ (独立取締役)、ワン (独立取締役)、ハン・ムモウ (スーパーバイザー)、ジャン (スーパーバイザー)、フェン・モウモウ (監督者)、ヤン・モウモウ (ドゥ総支配人)、フォン・モウモウ (財務部長) が警告を発しました，それぞれに3万元の罰金が科せられました。

弁護士の視点

この事件に関係する企業、人事職、および責任の比較表

上の表から、次の特徴がわかります:

(1) 法人としての会社，行政罰においては行政責任を負います，ただし、刑事犯罪においては、この犯罪は自然人犯罪のみを構成します，単位犯罪にはなりません，したがって、Jiuhao Group は刑事責任を負いません。これは、刑法の規定によれば、この犯罪（すなわち、違法な開示）だからです。、重要情報不開示の罪) 直接責任のある上司およびその他の直接責任者の処罰，企業は処罰されません、会社およびその他の部門。したがって，Jiuhao Group は企業として刑事責任を負いません。しかし、安中グループと九豪グループ間の大規模な資産再編のターゲットは九豪グループである，「組織再編措置」第4条に定める&ldquoに所属;関係者”，および証券法第 193 条に規定される「ldquo」;jra 競馬 予想”，情報開示義務の不履行，違法な情報開示の責任者です，管理責任を負うべき。

違反の開示、重要な情報を開示しないという犯罪は単位犯罪ではない，しかし、その部隊がこの犯罪の対象になり得ないという意味ではありません。ユニットの支配株主、実際のコントローラーは会社に属します，部隊は依然として刑事責任を問われる可能性がある。

(2) 違法情報の開示における自然人の刑事責任と行政責任の違い。

この場合，裁判所は郭蒙蒙に対する判決を下した、ソン・モウモウ、デュ・ムーモ、王氏には刑事責任がある。郭蒙蒙は九豪グループの実際の支配者である、法定代理人および会長，金融詐欺を行うのは九豪グループの決定です、主催者，jra 競馬 予想，直接責任を負う担当者。宋蒙蒙は九豪グループを支援するために業績を水増し，組織、ビジネス詐欺に加担する，九豪グループの金融詐欺に関する基本情報を提供；郭蒙蒙の妻としての杜蒙蒙、九豪グループの株主，手配担当、水増し事業に対する九豪グループおよび関連当事者からの資金の割り当て，そして個人の銀行カードを使って九豪グループに資金を送金します、偽造ビジネスの支払い回収の促進；王氏は九豪グループの元副財務部長，九豪グループとその子会社の膨れ上がった事業に財政的支援を提供する，そして出品に協力するために書籍を偽造した，上記の 3 人の被告はすべて他の直接責任者です。財務ディレクターのChen Moumouは、金融詐欺の期間中に財務ディレクターを務めていません，金融詐欺に対する刑事責任は負わない。

中国証券監督管理委員会による行政罰の根拠: Jiuhao Group、グオ・モウモウ、ソン・モウモウ、チェン・モウモウは情報開示義務のある主体です。郭蒙蒙は九豪グループの金融詐欺の責任者である、主催者，jra 競馬 予想。Song Rongsheng は Jiuhao Group の業務の全責任を負っています，九豪グループの収入水増しの主な主催者であり参加者である，彼が組織し、関与したビジネス詐欺，九豪グループの金融詐欺に関する基本情報を提供。Chen Hengwen は Jiuhao Group の財務ディレクターです，九豪グループの監査報告書に添付された財務諸表，Chen Hengwen は、九豪グループの公開監査報告書に添付される財務諸表および注記の会計業務の責任者です、経理部門の責任者が署名しています，彼は金融詐欺には関与していませんが，しかし、彼は会社役員としての責務も果たせず、九豪グループの大規模な財務不正を発見して暴露しました，勤勉さと責任感の欠如。したがって、管理責任が発生します。

そしてデュ・ムーモ、王氏は行政責任を追及しなかった，彼らの立場は情報開示義務のある法人ではないため，したがって、中国証券監督管理委員会はこの 2 名に行政上の責任を問わなかった。

(3) 行政罰では、自然人および法人の両方が処罰されます。

Anzhong Co., Ltd.はJiuhao Groupの再編取引の相手方を務める，勤勉義務を怠った場合は、相応の管理責任も負うことになります。資産再編中，安中株の義務は“法律に従って開示された情報，本当でなければなりません、正確な、完了，虚偽の記録は許可されません、誤解を招く記述または重大な省略”。この場合，九豪グループの財務問題により、安中グループが開示した情報に虚偽の記録が発生しました、重大な省略；郭従軍につながる、杜暁芳とその協力者たち九桂投資、九卓投資が公開した「鞍山重鉱機械有限公司の買収報告書概要」の虚偽記録、重大な省略。安中有限公司の「大規模資産再編報告書」で開示された九豪グループの貸借対照表、損益計算書の主要データが調査データと一致していない，虚偽の記録が存在します。Anzhong Co., Ltd.は、Jiuhao Groupの虚偽記載された財務データを含む「大規模資産再編報告書」を開示した責任主体である，ヤン・モウモウ、張蒙蒙は安中有限公司の違法情報開示の直接の責任者である，Anzhong Co., Ltd.のその他の取締役、スーパーバイザー、上級管理者は、Anzhong の情報開示違反に対する他の直接責任者です。

コンプライアンスの推奨事項

「中華人民共和国安全保障法（2019年改正）」が2020年3月1日に正式に施行されました（以下「」といいます）;新しい「証券法」”) インサイダー取引に関する関連情報を改善、市場操作、未公開情報の利用と上場会社の株主還元制度などの証券取引システムの法的禁止，上場企業に対する情報開示要件の強化，取締役、監督者、上級幹部の法的責任に関する規定を追加，証券違反のコストが大幅に増加。2020 年 12 月 26 日，刑法改正 (11) (以下 &ldquo と呼びます);修正”) 審査され、承認されました。証券犯罪に対する罰則の大幅な強化，国を示します“ゼロトレランス”証券および先物犯罪と闘うという固い決意。

コンプライアンス管理システムの確立と改善は企業のコンプライアンス業務の基礎です，コンプライアンス管理文化体系を含む、タレント システム、組織構造システム、オペレーティング システム。

まずコンプライアンス管理の意識を高める，企業のコンプライアンス文化を確立し、育成する，コンプライアンス管理の人材を育成する；

第二、コンプライアンス基準、ポリシー、管理目標を決定する;

三番目、明確な遵守義務，コンプライアンス リスクの特定を実行、分析、評価，リスク データベースを確立する；コンプライアンス リスク対応計画と対策を計画する；

4番目、社内規則と規制を改善し、ビジネス プロセスに重点を置く;

5番目、コンプライアンス管理システムの運用メカニズムを確立および改善する。

6番目、あらゆるレベルの管理者の責任と権限を強化する，明確な管理責任；

7番目、内部監督、業績評価とコンプライアンス報告システムを確立;

8番目、継続的な改善と運用メカニズムのメンテナンス。

特別な刑事コンプライアンス業務を実施する，企業に対する刑事コンプライアンスを定期的に実施する“身体検査”，刑事コンプライアンスのリスクをタイムリーに検出，企業の刑事責任を回避。

法律と規制

[刑法]

第 161 条【違反の開示】、重要情報不開示の罪] 法律により情報開示義務がある企業、企業は虚偽の財務会計報告書、または重要な事実を隠蔽した財務会計報告書を株主や一般の人々に提供します，jra 競馬 予想，株主またはその他の者の利益を著しく損なう，あるいは別の重大な事情がある，直接責任のある監督者およびその他の直接責任者，5年以下の有期懲役または拘留，罰金は同時にまたは単独で課される場合があります；状況は特に深刻です，5年以上10年以下の有期懲役の判決，同時罰金。

前の段落で指定された会社、企業の支配株主、実際のコントローラーが実装または編成する、前段落の行為を扇動する，または前項に規定する事態を引き起こす関連事項を隠蔽する，前項の規定に基づく罰則。

前項の犯罪を犯した支配株主、実際のコントローラーは会社に属します，部隊に罰金を課す，監督者およびその他の直接の責任者，第 1 項の規定に基づく罰則。

[証券法]

第 63 条 証券取引所を通じた有価証券取引，投資家は合意を維持または合意している、上場会社の発行済み議決権株式の 5% 以上を他者と共同保有する場合のその他の取り決め，発生日から 3 日以内である必要があります，国務院証券監督管理局宛、証券取引所は書面による報告書を作成，上場企業に通知する，そして発表される，上記期間内は上場会社の株式のさらなる取引は許可されません，国務院証券監督管理局が指定する状況を除く。

投資家は合意を維持または合意している、上場会社の発行済み議決権株式の 5% 以上を他者と共同保有した後のその他の取決め，上場会社が保有する発行済み議決権株式の割合が 5% 増加または減少するごとに，前項の規定に従って報告および公表されるべき，事実発生日から発表まで3日以内，この上場会社の株式はこれ以上取引できません，国務院証券監督管理局が指定する状況を除く。

投資家は合意を維持または合意している、上場会社の発行済み議決権株式の 5% 以上を他者と共同保有した後のその他の取決め，上場会社が保有する発行済議決権株式の割合が 1% 増加または減少するごとに，上場企業は事実が発生した翌日に通知されるべきです，そして発表される。

第 1 項の違反、第 2 段落は上場会社の議決権株式の購入を規定しています，購入後 36 か月以内，所定の割合を超える株式については議決権を行使することはできません。

第 68 条 買収提案で定められた約束期間内，買収者は買収提案を撤回してはならない。買収者は買収オファーを変更する必要があります，時間内に発表されるはずです，具体的な変更を指定してください，以下の状況は存在してはならない: (1) 取得価格の引き下げ；(2) 取得予定株式数の減額；(3) 取得期間の短縮；(4) 国務院証券監督管理部門が定めるその他の状況。

第 85 条：情報開示義務者が規定に従って情報を開示しない場合，または発表された有価証券発行書類、定期報告書、中間報告書やその他の情報開示資料に虚偽の記録がある、誤解を招く記述または重大な省略，証券取引で投資家に損失を与える，情報開示義務を負う者が賠償責任を負います；発行者の支配株主、実際のコントローラー、ディレクター、スーパーバイザー、上級マネージャーおよびその他の直接責任者およびスポンサー、引受証券会社とその直接の責任者，発行者と連帯して責任を負う必要があります，自分に過失がないことを証明できる人を除く。

第 193 条 この法律第 56 条第 1 項の違反、第 3 項の規定，作った、虚偽または誤解を招く情報の拡散，証券市場を混乱させる者たち，不法収入の没収，そして不法収入の1倍以上10倍以下の罰金を課す；不法収入がない、または20万元未満の不法収入，20万元以上200万元以下の罰金。

本法第 56 条第 2 項の規定違反，証券取引活動における虚偽の陳述または誤解を招く情報の作成，修正を命じられた，20万元以上200万元以下の罰金；州職員に所属，法律に従って罰せられるべき。

証券市場情報の報道に従事するメディアおよびそのスタッフは、本法第 56 条第 3 項の規定に違反した，職責に関連して利益と相反する証券取引に従事している，不法収入の没収，有価証券相当額以下の罰金を課す。

"上場会社買収管理措置"

第 3 条 上場会社の買収および関連する株式変更活動，開示に従う必要があります、まあまあ、正義の原則。

上場企業の買収およびそれに関連する持分変動における情報開示義務者，上場企業に対する利益と変化を完全に開示すべき，法律に従った厳格な実施報告書、発表およびその他の法的義務。関連情報が開示される前，機密保持の義務。

情報開示義務者報告書、発表された情報は真実でなければなりません、正確な、完了，虚偽の記録は許可されません、誤解を招く記述または重大な省略。

"上場会社の情報開示管理に関する措置"

第 58 条 上場会社の取締役、スーパーバイザー、上級管理者は企業情報開示の信頼性を確保する必要があります、精度、誠実さ、適時性、公平性に対する責任，勤勉義務を果たしたことを示す十分な証拠がある場合を除く。

上場会社の会長、マネージャー、理事会秘書，会社の中間報告書で開示された情報の信頼性、精度、誠実さ、適時性、公平性が主な責任です。

上場会社の会長、マネージャー、財務担当者は会社の財務報告書の信憑性に対処する必要があります、精度、誠実さ、適時性、公平性が主な責任です。

「公安機関の管轄下における刑事事件の提起および訴追の基準に関する最高人民検察院および公安省の規定 (2)」(2010)

第6条 [違反行為の開示]、重要情報の不開示事件（刑法第161条）】法律に基づき情報開示義務を負っている企業、企業は虚偽の財務会計報告書、または重要な事実を隠蔽した財務会計報告書を株主や一般の人々に提供します，jra 競馬 予想，次のいずれかの状況の疑いがある，訴追のために訴訟を起こす必要があります:

(1) 原因は株主、債権者またはその他に対する直接的な経済損失の累計額が50万元を超える；

(2) 資産の虚偽の増減が当期開示総資産の30％を超える；

(3) 利益の虚偽の増減が当期開示利益総額の30％を超える場合；

(4) 規制に従って開示されていない主要な訴訟、仲裁、保証、関連取引その他の重要事項に係る金額、または連続12か月の累計額が純資産の50%以上を占める；

(5) 当社が発行する株式、法律に従って国務院によって承認された社債またはその他の有価証券は、上場および取引が中止された、または複数回上場および取引が停止された；

(6)発行条件を満たさない企業、会社が発行承認をだまして上場され取引される；

(7) 会社の財務会計報告書で損失を利益として開示する，または利益を損失として開示する；

(8) 複数回にわたる虚偽の財務会計報告書の提出または重要な事実の隠蔽，または、法律に従って開示されるべき他の重要な情報の開示を繰り返し怠っている；

(9) その他株主に対する重大な損害、債権者またはその他の者の利益，あるいは別の重大な事情がある。

[上場会社の大規模な資産再編に対する管理措置]

第 4 条: 上場企業は大規模な資産再編を実施，関係者全員が速やかに対応する必要があります、情報を公平に開示または提供する，開示または提供された情報の信頼性を保証する、正確な、完了，虚偽の記録は許可されません、誤解を招く記述または重大な省略。

第5条 上場会社の取締役、主要な資産再編活動における監督者および上級管理者，正直で信頼できる人でなければなりません、勤勉さと責任，会社資産のセキュリティを維持する，会社とすべての株主の正当な権利と利益を保護する。